创世纪：广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金会后事项承诺函

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广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

会后事项承诺函

海派2023（函）第QT-27号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“创世纪”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的申请已于2022年10月14日获得创业板并购重组委2022年第3次审议会议审核通过，并于2022年11月10日获得中国证券监督管理委员会出具的注册批复。目前，本次交易资产交割过户已完成，配套募集资金尚未发行。

广东海派律师事务所（以下简称“海派”或“我所”）作为本次交易的法律顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对创世纪发行股份购买资产并募集配套资金项目自通过深交所并购重组审核委员会审议之日（2022年10月14日）至本承诺函签署日的相关会后事项具体说明如下：

一、会后事项情况说明

（一）公司经营业绩变动情况

1、上市公司2022年度经营业绩变动情况

2022年度，上市公司经营业绩变动情况如下：

单位：万元

归属于母公司所有者的净利润

2022年，上市公司业绩出现下滑的主要影响因素包括：

（1）消费电子市场终端需求持续下滑，导致上市公司3C业务出现较大幅度下滑。2022年以来，消费电子终端市场低迷，产业链相关公司业绩均受到不同程度的影响；随着终端厂商逐步收紧固定资产投资计划，2022年三季度传导至上市公司。2022年下半年，上市公司营业收入19.71亿元，较上年同期减少9.48亿元，同比下滑32.34%；其中，3C业务收入8.90亿元，较上年同期减少10.18亿元，同比下滑53.36%，是2022年度营业收入下降的主要原因。

（2）通用业务平均毛利率较低，影响上市公司整体盈利水平。报告期内，上市公司积极应对下游3C市场需求大幅下滑压力，大力开拓通用和新能源领域业务，产品销售结构发生调整，毛利率相对较高的3C领域产品销售额占比下降，从2021年占营业收入比重的61%下降至低于50%。公司高端智能装备业务毛利率较上年下降3.72个百分点，按照2022年度营业收入，直接影响营业利润1.67亿元。

2023年第一季度，受消费电子行业持续低迷影响，上市公司实现营业收入11.31亿元，较上年同期下滑12.51%，实现归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，较上年同期下滑27.52%；但相较于2022年第四季度，上市公司经营业绩已有所好转。

2、标的公司2022年年度经营业绩变动情况

目前本次交易标的资产已交割完成，标的公司深圳创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”或“标的公司”）为上市公司全资子公司，主要从事高端智能装备制造业务。受消费电子行业低迷影响，标的公司2022年度经营业绩也出现了一定下滑，但下滑幅度小于上市公司。根据公司提供的数据（未经审计），2022年度标的公司合并口径实现营业收入45.13亿元，较上年同期下降13.21%；实现净利润5.79亿元，较上年同期下降22.45%。本次交易参考的评估报告盈利预测，2022年预测实现收入45.01亿元，预测实现净利润6.34亿元，盈利预测与2022年实际业绩数据差异未超过20%。

标的公司经营业绩高于上市公司的主要原因是：

（1）标的公司借出给上市公司的借款以按照央行一年期LPR计提借款利息，在上市公司合并层面相关借款利息抵消，但在标的公司层面体现为标的公司的利息收入；

（2）在上市公司合并层面将标的公司少数股东投资按照金融负债进行财务处理，交割完成后转入资本公积，但仍反映在损益表中；在标的公司层面，相关少数股东投资款作为所有者权益进行财务处理，不计提利息费用；

（3）上市公司及上市公司合并范围内非标的公司范围内的其他子公司

2022

年合计发生管理费用，上述费用影响上市公司损益但不影响标的公司损益。

（二）业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计以及充分提示风险

本次交易的申请已于

2022

年

月

日获得创业板并购重组委

2022

年第

次审议会议审核通过。

上市公司在

2022

年

月

日公告的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》“重大风险提示”章节，对“（一）经营业绩波动的风险”及“（四）3C

业务不及预期的风险”进行了充分披露：

“（一）经营业绩波动的风险

受消费电子行业和国内制造业回暖带动，数控机床行业得到迅速发展，报告期内标的公司经营业绩实现快速增长，2020

年度、2021

年度和

2022

年

1-5

月分别实现营业收入同比增长

40.73%、70.27%和

26.32%。数控机床行业受下游制造业周期影响明显。长

期来看，伴随工业化进程不断深化，数控机床行业将得到持续发展；但在中短期，下游行业投资意愿受到宏观经济影响存在一定波动性。当前宏观经济形势存在较多的不确定性，相较于报告期行业环境有所变化：消费电子行业下游需求出现疲软、制造业中短期发展趋势尚不明朗等因素也影响下游企业经营稳定性。若宏观经济增速出现放缓，下游行业不景气而导致产能扩张意愿下降，则标的公司经营业绩存在大幅波动的风险。

（四）3C

业务不及预期的风险

3C

业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年

3C

领域数控机床的研发、生产经验，并于

2020

年正式进入高端

3C

产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于

3C

产业链的龙头企业。近年来

3C

产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下游对数控机床设备需求下降，则标的公司

3C

业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。”

（三）业绩变动对上市公司当年及以后年度经营的影响

2022

年度，上市公司及标的公司业绩出现下滑的主要原因是消费电子行业持续低迷，导致

3C

业务开展整体不及预期。上市公司及标的公司已采取措施积极应对下游

3C

市场需求大幅下滑压力，大力开拓通用和新能源领域业务，并加大高端数控机床产品投放力度，目前已取得了一定进展。受下游消费电子周期和制造业周期影响，短期内上市公司及标的公司仍面临业绩波动的风险。

（四）业绩变动对本次交易配套募集资金项目的影响

本次发行的募集配套资金总额不超过130,000.00万元，其中用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）建设48,000.00万元，用于高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40,000.00万元，用于补充上市公司流动资金42,000.00万元。上市公司目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化；上市公司已使用自有资金按原计划投入募投项目建设。上市公司业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（五）上述事项对公司本次发行的影响

截至本承诺出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

二、关于其他会后事项具体情况的说明

海派作为本次创世纪发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问，根据证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，上市公司自通过创业板并购重组委审核至本承诺函出具日期间发生的重大事项逐项说明如下：

1、众华会计师事务所(特殊普通合伙)及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上市公司2021年和2022年财务报表进行审计，分别出具了编号为众会字(2022)第00151号和天职业字[2023]30056号的标准无保留意见的审计报告。

2、本次交易的独立财务顾问中信建投证券出具的核查意见和律师广东海派律师事务所出具的法律意见书中没有影响上市公司本次发行的情形出现。

3、上市公司无重大违法违规行为。

4、上市公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。上市公司2022年度业绩大幅下滑的说明详见本承诺函“（一）上市公司经营业绩变动情况”，上市公司2022年度业绩变动情况不会影响本次交易的条件。

5、上市公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、上市公司的主营业务没有发生变更。

7、2022年12月28日，上市公司原副总经理、董事会秘书周启超因工作变动原因申请辞去副总经理、董事会秘书职务；2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，完成董事会、监事会换届，非独立董事王建、独立董事潘秀玲、非职工代表监事王琼、蔚力兵离任，新提名董事姜波、非职工代表监事张博、刘洵；2023年3月23日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，聘任姜波先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任余永华先生为公司财务总监，原财务总监伍永兵先生不再担任公司财务总监，离任后将继续担任公司其他管理职务。

上述人员变动属于正常的管理层换届安排，不会对上市公司的经营管理产生重大影响。除上述情形外，上市公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

8、上市公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中披露而未披露的重大关联交易。

9、2023年3月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具警示函，因其在内部治理和部分审计项目抽查中存在问题。本次交易的签字会计师刘文华、王培因创世纪2021年度审计项目被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施，文爱凤、王培因深圳市翔丰华科技股份有限公司2021年度审计项目被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。

上述对众华会计师事务所（特殊普通合伙）及本次项目签字会计师采取出具警示函的行政监管措施的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

2022年12月26日，上市公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年为上市公司提供审计服务，为更好地保证公司审计工作的独立性、客观性和公允性，上市公司改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度年审会计师事务所。

上述调整仅限于年度审计工作，众华会计师事务所（特殊普通合伙）仍作为本次交易的审计机构。

本次交易的独立财务顾问中信建投证券2022年11月因2017年利源精制非公开项目保荐机构被吉林证监局出具警示函，保荐机构已经按照相关要求进行了整改。上述被出具警示函的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

除上述事项外，自并购重组委审议会议审核通过之日至本承诺函出具日，经办上市公司本次交易的独立财务顾问（主承销商）中信建投证券、审计机构众华会计师事务所

（特殊普通合伙）及律师广东海派律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、上市公司未做过任何形式的盈利预测。

11、上市公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响上市公司发行新股的潜在纠纷。

12、未发生大股东占用上市公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、未发生影响上市公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、上市公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、上市公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、上市公司、标的公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑事项、失信或处罚等负面舆情信息对本次交易产生实质性影响的事项。

18、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

19、上市公司存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的情形。上市公司利润分配方案已经第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体利润分配方案如下：

2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

20、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，上市公司自通过深交所并购重组审核委员会审核之日至本承诺函出具之日，不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发生《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。上市公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。

特此承诺。

（以下无正文）