创世纪：关于公司及下属公司为下属公司提供担保的进展公告

证券代码：300083 证券简称：创世纪 公告编号：2023-059

广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于公司及下属公司为下属公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十二次会议、2022年12月26日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度为下属公司提供担保的议案》，公司在2023年度为下属公司（含全资、控股子公司、孙公司）向银行申请综合授信额度提供额度不超过45亿元（人民币，下同）的担保。

公司于2023年4月25日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议、2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于在2023年度为下属公司提供担保的额度内增加担保方和被担保对象的议案》，公司在已审批的2023年度为下属公司提供担保的额度内，增加深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）等其他下属公司为担保方；增加最近一年经审计资产负债率超过70%的深圳市舒特智杰机械有限公司（以下简称“舒特智杰”）、深圳市华领智能装备有限公司（以下简称“华领装备”）等其他资产负债率70%以上的下属公司为被担保对象。

具体内容详见公司分别于2022年12月3日、2022年12月26日、2023年4月26日、2023年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、担保的进展概况

近日，公司及下属公司与银行等金融机构签订担保及相关合同，为公司下属公司提供担保的进展情况如下：

（一）深圳创世纪与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行深圳分行”）签订了《最高额保证合同》，为公司下属公司舒特智杰提供主债权最高本金余额为人民币3,000万元的连带责任保证担保；

（二）深圳创世纪与华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行深圳分行”）签订了《最高额保证合同》，为公司下属公司华领装备提供最高融资额度为人民币5,000万元的连带责任保证担保；

（三）公司于2022年9月与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“农业银行宝安支行”）签订了《最高额保证合同》（编号为：

81100520220001005），为深圳创世纪提供最高额综合授信额度为20,000万元的连带责任保证担保。保证额度有效期至2023年7月14日。具体内容详见公司于2022年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为下属公司提供担保的进展公告》。

深圳创世纪基于上述授信额度，与农业银行宝安支行、简单汇信息科技（广州）有限公司（以下简称“简单汇”）签订了《“保理e融”业务三方合作协议》（以下简称“《三方合作协议》”），拟使用农业银行宝安支行授予的20,000万元授信额度中的15,000万元开展供应链融资业务。涉及担保的情况如下：

1、深圳创世纪为华领装备提供担保

根据《三方合作协议》，深圳创世纪可授权其下属公司使用上述供应链融资额度，深圳创世纪出具了《成员单位名单确认函》，确认华领装备等下属公司为其集团成员，并对华领装备可使用的供应链融资额度出具了《成员单位额度确认函》，将上述额度中的2,000万元授予华领装备使用，华领装备在农业银行宝安支行办理金单（应收账款债权数字凭证）业务时，扣占深圳创世纪可使用的供应链融资额度，深圳创世纪对华领装备签发的金单承担最终付款责任，即深圳创世纪为华领装备提供连带责任保证担保。

2、公司为华领装备提供担保

因深圳创世纪将其供应链融资额度中的2,000万元额度授予华领装备使用，公司2022年9月与农业银行宝安支行签订的《最高额保证合同》（编号为：

81100520220001005）中的2,000万元额度的实际被担保人由深圳创世纪变更为华领装备（公司为深圳创世纪提供担保的额度相应减少），即公司为华领装备提供连带责任保证担保。

（四）深圳创世纪与光大银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，为公司下属公司广东中创智能制造系统有限公司（以下简称“中创智能”）提供主债权最高本金余额为人民币500万元的连带责任保证担保；

截至本公告披露日，公司及子公司在2022年第六次临时股东大会、2022年度股东大会批准的为下属公司提供担保的额度内，本年度已为下属公司提供担保的金额为168,500万元（含本次）。

三、被担保人情况

（一）舒特智杰

1、基本情况

2、财务状况

单位：万元

总资产

（二）华领装备

1、基本情况

2、财务状况

单位：万元

（上表中涉及净资产与总负债相加之结果与总资产在尾数上略有差异，系由于四舍五入造成。）

（三）中创智能

1、基本情况

2、财务状况

单位：万元

四、担保协议的主要内容

（一）舒特智杰

1、债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行；

2、主债务人：深圳市舒特智杰机械有限公司；

3、保证人：深圳市创世纪机械有限公司；

4、担保金额：主债权最高本金余额为人民币3,000万元；

5、保证范围：受信人（主债务人）在主合同项下应向授信人（债权人）偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、

损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）；

6、所担保的最高授信额度有效期：自2023年6月21日起 至2024年6月20日止；

7、保证方式：保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证；

8、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年；

9、反担保情况：舒特智杰及其少数股东与深圳创世纪签订了反担保合同，为深圳创世纪提供反担保。

（二）华领装备

1、华夏银行深圳分行

（1）债权人：华夏银行股份有限公司深圳分行；

（2）主债务人：深圳市华领智能装备有限公司；

（3）保证人：深圳市创世纪机械有限公司；

（4）担保的最高融资额度：最高债权额为5,000万元；

（5）保证范围：保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额；

（6）所担保的融资额度有效期：自2023年4月17日起至2024年4月17日止；

（7）保证方式：保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证；

（8）保证期间：保证人承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定：任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日。如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则垫款之日视为该笔债务的履行期限届满日；

（9）反担保情况：华领装备及其少数股东与深圳创世纪签订了反担保合同，为深圳创世纪提供反担保。

2、农业银行宝安支行

（1）《“保理e融”业务三方合作协议》

甲方：深圳创世纪；

乙方：农业银行宝安支行；

丙方：简单汇信息科技（广州）有限公司；

主要内容如下：

1）合作内容：甲、乙、丙三方合作开展“保理e融”业务，甲方产业链上游供应商通过丙方简单汇平台向乙方推送应收账款债权凭证（金单）、保理融资申请及相关贸易背景等信息，由乙方为供应商所持有的对甲方的应收账款提供线上无追索权国内保理金融服务；

2）保理额度：甲、乙、丙三方专项合作合度最高为15,000万元，具体额度启用由乙方根据内部审批实际情况确定，并通知甲方、丙方；

3）集团模式：对实施财务或采购统筹管理的集团客户，可采用集团模式办理“保理e融”业务。即集团客户授权某一个下属子公司向乙方推荐拟合作成员单位名单，并为名单内成员单位办理“保理e融”业务的应付账款承担最终付款责任，或提供连带责任保证担保、承诺代偿或差额补足等增信担保措施的，则该集团下属子公司可以作为核心企业，集中为其推荐名单内成员单位的上游供应商办理“保理e融”业务；4）保证担保方式：对于在乙方办理了“保理e融”的金单，保证人（公司）对甲方在本协议项下形成的债务（包含但不限于金单付款义务等）向乙方提供连带保证担保，保证合同及补充协议由乙方和保证人（公司）另行签订，具体详见保证合同（编号为：81100520220001005）及其补充协议。担保范围包括金单应付账款的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等抵押权人实现债权的一切费用等。当甲方未按约定向乙方履行金单项下付款义务时，乙方有权要求保证人（公司）承担连带保证责任；

（2）《成员单位名单确认函》《成员单位额度确认函》

深圳创世纪向农业银行宝安支行出具《成员单位名单确认函》《成员单位额度确认函》，将华领装备指定成为其集团成员，并授予华领装备2,000万元额度，用于签发金单。

（3）反担保情况

华领装备及其少数股东与公司、深圳创世纪签订了反担保合同，为公司、深圳创世纪提供反担保。

（三）中创智能

1、授信人：中国光大银行股份有限公司深圳分行；

2、主债务人/受信人：广东中创智能制造系统有限公司；

3、保证人：深圳市创世纪机械有限公司；

4、担保金额：主债权最高本金余额为人民币500万元；

5、保证范围：主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。 授信人用于表明任何被担保债务或本合同项下任何应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力；

6、所担保的最高授信额度的有效期：自2023年6月21日起至2024年6月20日止；；

7、保证方式：保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证；

8、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年；

9、反担保情况：中创智能及其少数股东与深圳创世纪签订了反担保合同，为深圳创世纪提供反担保。

五、公司累计对外担保情况

截至2023年5月31日，公司及子公司对外担保实际余额为146,230.52万元：其中，公司及子公司对外（买方信贷客户）担保余额为9,535.17万元，占公司2022年末经审计归属于母公司净资产的2.07%；公司对子公司的担保余额为86,843.49万元，占公司2022年末经审计归属于母公司净资产的18.85%；子公司对子公司的担保余额（共同担保不再重复计算）为49,851.86万元，占公司2022年末经审计归属于母公司净资产的10.82%。

截至2023年5月31日，除上述担保外，公司及下属公司无其他正在履行的对

外担保。公司及下属公司不存在违规对外担保的情形。

六、备查文件

1、公司或深圳创世纪与银行签订的《最高额保证合同》；

2、深圳创世纪与银行、简单汇签订的《“保理e融”业务三方合作协议》；

3、深圳创世纪出具的《成员单位名单确认函》《成员单位额度确认函》。

特此公告。

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

董事会2023年6月26日