创世纪：中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司取消发行股份购买资产配套资金募集之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司取消发行股份购买资产配套资金募集

之独立财务顾问意见

2023年9月7日，广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“创世纪”）召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》，对发行股份购买四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称：“国家制造业基金”）和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“荣耀创投”）持有的上市公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称：“深圳创世纪”）19.13%少数股权（以下简称：“本次重组”或“本次交易”）方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对创世纪取消募集配套资金相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次重组方案及实施情况

（一）本次重组方案

1、2021年10月8日，创世纪召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金草案等相关议案，上市公司拟发行股份购买深圳创世纪19.13%的少数股权，标的资产的评估作价为130,169.60万元；发行价格定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日；发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经各方协商一致确定为10.45元/股；本次交易拟募集的配套资金总额不超过130,000万元。

2、2022年2月18日，创世纪召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金草案（修订稿）等相关议案，对财务报告数据更新等内容进行了审议，修订内容未对交易方案进行变更。

3、2022年3月2日，创世纪召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了本次发行股份购买资产并募集配套资金草案（修订稿）等相关议案。

4、2022年10月14日，上市公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第3次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意上市公司发行股份购买资产。

5、2022年11月10日，创世纪收到证监会出具的《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2673号），同意上市公司向港荣集团发行61,014,068股股份、向国家制造业基金发行56,816,601股股份，向荣耀创投发行6,733,541股股份购买相关资产的申请，并同意上市公司发行股份募集配套资金不超过13亿元的申请。

（二）本次重组的实施情况

1、标的资产交割及过户情况

2022年11月28日，深圳创世纪已就本次交易标的资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共3名股东将其所持的深圳创世纪共计

19.13%股权全部过户登记至创世纪名下。本次发行股份购买资产前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%股权，本次变更完成后，创世纪合计持有深圳创世纪100%股权，深圳创世纪成为创世纪的全资子公司。

2、验资情况

2022年11月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2022）第08639号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2022年11月28日止，创世纪已取得深圳创世纪19.13%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估基准日为2021年6月30日的评估报告，深圳创世纪全部股东权益在评估基准日的评估值为680,300.00万元，以上述评估值为参考依据，经交易各方共同协商，最终确定深圳创世纪19.13%股权的交易价格为1,301,695,994.50元，由创世纪发行124,564,210股股份作为交易对价。截至2022年11月28日止，变更后的累计注册资本人民币1,667,740,589.00元，股本1,667,740,589.00元。

3、发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年12月15日受理创世纪的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次发行新股数量为124,564,210股，发行后创世纪总股本为1,667,740,589股。该批股份的上市日期为2022年12月22日。

二、取消发行股份购买资产配套资金募集的情况

1、由于当前上市公司股价处于低位，经综合考虑上市公司实际情况、资本市场状况等因素，充分听取广大投资者意见，经过审慎研究，基于维护全体股东利益的目的，上市公司决定取消发行股份购买资产配套资金募集，在中国证监会同意注册批复文件的有效期内不再发行股票，原募投项目建设将以自有资金或自筹资金投入开展。

2、2023年9月7日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》，上市公司独立董事发表同意意见，上市公司取消配套资金募集。根据创世纪2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》和2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》，创世纪股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，上市公司取消配套资金募集事项无需再召开股东大会审议。

3、根据创世纪与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》以及创世纪第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。

因此，创世纪本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大

调整。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：创世纪取消本次发行股份购买资产并募集配套资金中的募集配套资金安排，已履行必要的批准和授权程序，且不构成对本次交易方案的重大调整。

（以下无正文）