创世纪：中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股
份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年一月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022年11月10日，创世纪收到证监会出具的《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2673号），同意公司向四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）三家交易对方发行股份购买资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过13亿元的注册申请。
2022年11月，公司向港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投共3名股东分别发行股份61,014,068股、56,816,601股和6,733,541股购买其持有的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”“标的公司”）19.13%股权。
2022年11月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2022）第08639号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2022年11月28日止，创世纪已取得深圳创世纪19.13%股权。截至2022年11月28日止，变更后的累计注册资本人民币1,667,740,589.00元，股本1,667,740,589.00元。
上述新增股份于2022年12月22日上市，交易对方认购的股份中，国家制造业基金所认购的股份自持有深圳创世纪股权之日起三十六个月内不得转让，港荣集团及荣耀创投所认购股份在本次发行新增股票上市起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
自上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况如下：
2023年1月20日，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期股数8,124,000股上市流通，公司总股本增加至1,675,864,589股。
2023年12月1日，公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期股数600,000股上市流通，公司总股本增加至1,676,464,589股。
2023年12月22日，港荣集团及荣耀创投所认购的新增股数合计67,747,609股解除限售上市流通，公司总股本仍为1,676,464,589股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,676,464,589股，其中有限售条件的股份数为228,193,976股，占公司总股本的13.61%，无限售条件的流通股为1,448,270,613股，占公司总股本的86.39%。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及其履行情况
本次申请解除限售股份股东为国家制造业基金，其在本次交易中所作出的关于限售股份锁定期的有关承诺如下：
| 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 |
| 国家制造业基金 | 股份锁定的承诺 | 1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即2021年1月15日）36个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份。 2、因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 3、除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司在以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日为2024年1月16日（星期二）。
（二）本次申请解除股份限售的股东共计1名，解除限售的股份数量为56,816,601股，占公司总股本的3.3891%。
（三）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 限售股类型 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次可上市流通数量（股） |
| 首发后限售股 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 56,816,601 | 56,816,601 | 56,816,601 |
| 合计 | 56,816,601 | 56,816,601 | 56,816,601 | |
注：本次股份解除限售之实际可上市流通股份数量最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
| 股份性质 | 本次变动前 | 变化数 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的股份 | 228,193,976 | 13.61% | - | 56,816,601 | 171,377,375 | 10.22% |
| 二、无限售条件的股份 | 1,448,270,613 | 86.39% | 56,816,601 | - | 1,505,087,214 | 89.78% |
| 总股本 | 1,676,464,589 | 100.00% | 56,816,601 | 56,816,601 | 1,676,464,589 | 100.00% |
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；本核查意见出具之日，创世纪本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对创世纪本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
闫明庆 曾诚
中信建投证券股份有限公司
2024年1月10日