创世纪：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
证券简称：创世纪 证券代码：300083
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期
归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划第三个归属期归属条件成就情况 ...... 8
（二）本激励计划第三个归属期归属的具体情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 创世纪、本公司、上市公司 | 指 | 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含控股子公司）任职资格的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及关键岗位员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创世纪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对创世纪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2020年11月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》。
2、2020年11月17日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年11月17日，广东海派律师事务所对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书；2020年11月17日，上海荣正投资咨询股份有限公司对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》出具了财务顾问意见。
4、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在内部OA系统、公司官网对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月29日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及核查情况说明》。
5、2020年12月3日，公司召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
6、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年12月3日为授予日，向激励计划的125名激励对象授予4,200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
7、2020年12月4日，广东海派律师事务所就公司2020年度限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就公司2020年限制性股票
激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问意见。
8、2021年12月6日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件即将成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计121人，可归属的限制性股票数量为1,680万股，占公司目前总股本的
1.10%。
9、2021年12月24日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
10、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》。
11、2022年1月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
12、2022年12月15日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
13、2024年1月12日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第三个归属期归属
条件成就情况
1、第三个归属期届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2020年限制性股票各批次归属期为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为首次授予限制性股票总数的30%。激励计划授予日为2020年12月3日，激励计划于2023年12月4日进入第三个归属期。
2、第三个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足归属条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第三个归属期，上市公司及深圳创世纪（合并财务报表）2022年营业收入均不低于51亿元，或2020-2022年三年累计营业收入不低于117亿元。。 | （1）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第00151号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2023）第30056号《审计报告》：上市公司2020-2022年度实现营业收入132.15亿元； （2）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2022)第00152号《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普 |
| 通合伙）出具的天职业字（2023）第33630号《审计报告》：深圳创世纪（合并财务报表）2020年-2022年度实现的营业收入为127.66亿元； 因此，2020-2022年三年公司及深圳创世纪（合并财务报表）业绩均满足累计营业收入不低于117亿元的考核要求。 2020-2022年三年公司层面业绩满足累计营业收入不低于117亿元的考核要求。 | ||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 个人层面归属比例（N）按以下考核结果确定： 考核结果为优秀，归属比例100%； 考核结果为良好，归属比例100%； 考核结果为合格，归属比例60%； 考核结果为不合格，归属比例0%。 | 本考核期内，6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象业绩考核结果为“不合格”，归属比例为0%；剩余104名激励对象考核结果为优秀或良好，满足100%归属比例条件。 本次符合归属条件的激励对象共计104人，可归属的限制性股票数量为1,223.10万股。 |
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理104名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。由于6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象业绩考核结果为“不合格”，归属比例为0%，公司不再为其办理限制性股票归属登记。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划第三个归属期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且公司层面业绩已达到考核要求，104名激励对象所持共计1,223.10万股限制性股票已达到相应归属条件。
（二）本激励计划第三个归属期归属的具体情况
由于6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象业绩考核结果为“不合格”，归属比例为0%，公司第三个归属期激励对象人数由111人调整为104人，实际可归属限制性股票1,223.10万股。
1、授予日：2020年12月3日
2、第三个归属期可归属人数：104人
3、第三个归属期可归属股数：1,223.10万股
4、归属价格：4元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
（三）结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量（万股） | 归属数量占已获授予的限制性股票总量的百分比 | 本次归属数量占公司当前总股本的比例 |
| 夏军 | 持股5%以上股东、董事长 | 1,200.00 | 360.00 | 30% | 0.21% |
| 蔡万峰 | 董事、总经理 | 200.00 | 60.00 | 30% | 0.04% |
| 其他中高层管理人员、核心技术（业务）人员、关键岗位员工合计102人 | 2,677.00 | 803.10 | 30% | 0.48% | |
| 合计 | 4,077.00 | 1,223.10 | 30% | 0.73% | |
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》；
2、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》；
3、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第三个归属期归属条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年1月12日