创世纪：关于全资子公司与专业投资机构合作投资基金的公告

证券简称：300083 证券简称：创世纪 公告编号：2024-048

广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构合作投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司创世纪投资（深圳）有限公司（以下简称“创世纪投资（深圳）”）因发展战略和业务布局需要，拟出资9,737.50万元与专业投资机构合作投资基金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次公司全资子公司与专业投资机构合作投资基金事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交董事会及股东大会审议。具体情况如下：

一、合作各方的基本情况

（一）基金的普通合伙人情况

1. 基金管理人及执行事务合伙人1基本情况

2. 执行事务合伙人2基本情况

（二）基金的有限合伙人情况

1. 有限合伙人之一

2. 有限合伙人之二

3. 有限合伙人之三

4. 有限合伙人之四

机构名称

（三）关联关系或其他利益关系说明

本次参与投资基金的合作方及本次基金拟投资的标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，截至本公告披露日，未以直接或间接的形式持有公司股份。截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股权或参与投资基金份额认购的情况，亦不存在在投资基金中任职的情况。

二、拟投资基金的情况及投资协议主要条款

（一）拟投资基金情况

1. 基本情况介绍

2. 合伙人及其出资约定

（1）合伙人认缴出资金额及占比

最终出资结构以实际募集后的工商登记为准。

（2）各合伙人的权利及义务

1）普通合伙人普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

序号

普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

合伙企业存续期间，除非普通合伙人按照合伙协议的约定转让其持有的合伙权益，或合伙人另行达成协议，否则合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。

除非适用法律另有规定、合伙协议另有明确约定或者合伙人另行达成协议，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责，不得退伙。

2）有限合伙人

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

备案完成后，除按照本协议约定因合伙权益转让、对违约合伙人除名或替换而发生的入伙、退伙外，合伙企业不接纳新有限合伙人，有限合伙人不得主动退伙或提前收回投资。

如果有限合伙人成为违约合伙人，执行事务合伙人1可要求其退伙，并分配应返还的财产份额，扣除应付赔偿金和处理费用。执行事务合伙人1可接纳替换有限合伙人补足退伙合伙人的出资额。

如因任何原因违约合伙人无法退伙，违约合伙人仅能获得相当于其应返还财产份额的金额，且无权再参与投资收益分配。

若某有限合伙人参与合伙企业会导致法律违规，经法律意见确认，执行事务合伙人1有权召集合伙人会议审议决定其退伙，并处理其合伙权益。

守约合伙人有权在特定情况下解除和终止协议（例如全体合伙人未如期全部出资到位，或出资后中途其他合伙人退出而导致本协议目的不能实现的、未能完成备案、无法满足交易条件等），并要求返还出资及相关收益（如有）。

在特定情况下（如未按协议投资、未开展业务、发生重大变化等），江西引导基金和九江引导基金有权提前退出，不承担损失。因管理人需承担其过错导致江西引导基金退出导致而产生的风险和损失由基金管理人承担。

（二）合伙协议的其他主要条款

1. 投资基金的管理和决策机制

（1）管理机制

本合伙企业设置2名执行事务合伙人。全体合伙人通过签署合伙协议选定前海亚商为合伙企业的执行事务合伙人1，鼎汇泓盈为合伙企业的执行事务合伙人2。

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人1和执行事务合伙人2应共同推动合伙企业投资于符合修水模具产业发展规划的优质项目。除非合伙协议另有规定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人1，由其直接行使或通过其选定管理人行使，执行事务合伙人2协助执行事务合伙人1处理合伙企业日常事务。

（2）决策机制

投资决策委员会组建与职责：

为提高投资决策专业性和操作质量，基金管理人应组建投资决策委员会（“投委会”）。

投委会由三名委员组成，由以下各方委派：前海亚商委派1名委员；九江引导基金委派1名委员；执行事务合伙人鼎汇泓盈委派1名委员。江西国控、修水投资集团、创世纪投资（深圳）各委派1名观察员，列席相关投资决策会议。

投委会表决规则：议事规则按“一人一票，一票一权”原则进行投票；决议事项须全体成员同意通过；弃权票不得计为同意票。

投委会的决策职责：对目标项目投资、退出、管理事宜的最终决策；执行事务合伙人1根据合伙协议及投委会决策执行合伙企业的投资、退出业务。

目标公司及/或实际控制人已触发交易文件项下合伙企业行使回购权的条件，但合伙企业拟放弃行使回购权的，应经全体合伙人（不包括违约合伙人）一致同意。

公司全资子公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

2. 管理费及执行事务报酬

存续期间，合伙企业投资期按项目投资成本（即5亿元）的0.3%/年收取管理费，退出期按未退出投资成本的0.3%/年收取管理费，原则上延长期不再收取管理费，具体执行比例结合绩效评价结果。作为向合伙企业提供的行政事务服务的对价，合伙企业向执行事务合伙人2支付执行事务报酬。存续期间，合伙企业投资期按项目投资成本（即5亿元）的

0.2%/年收取执行事务报酬，退出期按未退出投资成本的0.2%/年收取执行事务报酬，原则上延长期不再收取执行事务报酬，具体执行比例结合绩效评价结果。为免异议，执行事务合作人1不收取执行事务报酬。

执行事务合伙人1在各合伙人实缴出资后，将一次性在合伙企业托管账户中预留合伙企业存续期限5年的全部“管理费及执行事务报酬”（不超过1,250万元），管理人及执行事务合伙人2将按年分别提取对应的“管理费、执行事务报酬”金额，不满一个会计年度的，“管理费、执行事务报酬”实际天数占该年度全年天数的比例计算。具体执行金额结合绩效评价结果确定。

3. 收益分配机制

（1）收益分配原则：可分配现金应在三十日内按约定进行分配。在进行超额收益分配之前，合伙企业的收益分配应在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行，基金合伙协议另有约定除外。

（2）普通合伙人分配指示权：普通合伙人可指示合伙企业将其收益部分支付给第三方。

（3）现金分配：

初步分配：按照实缴出资比例分配，直至合伙人收到其全部实缴出资额。

优先回报：按每年5.5%（单利）优先回报，优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额被实际缴付至募集账户之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止。

超额收益分配：超额收益的14%分配给普通合伙人亚商粤科，超额收益的6%给鼎汇泓盈，80%按实缴比例分配给全体合伙人。

让渡条款：在收到超额收益分配后，江西引导基金根据省引导基金实施细则审批确认本合伙企业完成的返投比例，并履行相关让利审批程序后，可将收到的超额收益的不超过50%的部分让渡至普通合伙人前海亚商，九江引导基金、修水投资集团与普通合伙人前海亚商通过补充协议约定进一步的超额收益让渡比例。临时投资收益：在扣除合伙费用后，按实缴出资比例分配给所有合伙人。不进行分配的情形：分配可能导致合伙企业破产或无法履行未来债务时，基金管理人可暂停分配。

（4）非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据基金管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经合伙人会议同意，基金管理人有权决定以非现金方式进行分配。如基金管理人拟向江西引导基金、九江引导基金分配非现金资产的，应协助江西引导基金、九江引导基金变现。

基金管理人应尽其合理努力确保向合伙人提供其所分配取得的资产的权属证明（如该等资产的权属可登记），并办理所需的转让、登记手续。为避免疑问，转让、登记该等资产所应支付的税费应由相关的有限合伙人承担和支付。

税务分配：在合伙企业存续期内，如果根据适用法律或税务机关的要求，任何合伙人需就其在合伙企业中可获分配但尚未分配的收益履行纳税义务，基金管理人有权（但无义务）向该合伙人进行现金分配，分配金额以该合伙人需实际承担的税额为限，具体金额由基金管理人独立决定。该等分配作为向该合伙人的预分配，从后续该合伙人本应收到的收益分配中扣除。

（5）亏损分担：合伙企业亏损，在各合伙人之间按照认缴出资比例分担。

4. 协议生效条件

协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

三、与专业投资机构共同投资对公司的影响和存在的风险

（一） 对公司的影响

1.公司全资子公司创世纪投资（深圳）首次尝试以“与专业投资机构合作投资基金”的对外投资方式，积极与专业投资机构及江西省内大型国有产业基金开展合作，共同投资。一方面，通过借助合作方的投资能力有利于公司拓宽投资渠道、把握产业链上下游投资机会；另一方面，通过借助合作方的资源优势，有利于公司整合产业链上下游优质资源，与上下游企业形成更紧密的合作关系，通过业务协同促进主营业务的长期发展，符合公司发展战略和业务布局需要。

2.新能源汽车领域是公司近年来大力拓展并取得良好成效的领域，公司看好该领域的发展前景，本次创世纪投资（深圳）与专业投资机构合作投资的基金拟投资的标的中泰科技是一家主要从事汽车精密冲压模具的研发、生产、销售的企业，主要产品包括汽车车身冲压件、动力电池结构件、汽车模具等，主要客户包含国内传统大型汽车制造商及造车新势力，在汽车热成型零部件领域具有行业领先地位。本次投资有利于公司顺应汽车轻量化和热冲压的趋势，基于在数控机床领域已有的技术优势，加深产品在新能源汽车领域的应用，进一步巩固在该领域的市场地位，强化公司的竞争力，提升公司的盈利能力。

3.公司全资子公司本次以自有资金参与投资基金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体的发展战略。

（二）存在的风险

1.本次投资设立基金事项尚需进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。

2.本次设立的基金其主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，可能面临较长的投资回报期，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。

3.在投资过程中，将受宏观经济、政策法规、行业周期及投资标的的经营管理情况等多种不可控因素的影响，基金投资收益存在不确定性，可能存在投资效益不达预期或基金亏损的风险。

4.公司将持续、密切关注基金运行情况，并根据有关相关法律法规要求及时履行后续信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项

1.公司全资子公司本次参与投资共青城模界智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）不会导致同业竞争或关联交易；

2.公司已披露全资子公司与投资机构拟签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议；

3.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务；

4.公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

五、备查文件

1.《合伙协议》。

特此公告。

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

董事会2024年8月20日