创世纪：关于回购部分社会公众股份的方案

证券代码：300083 证券简称：创世纪 公告编号：2024-058

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.回购方案概况：广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月7日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。

本次拟用于回购股份的总金额为10,000万元-20,000万元，回购价格不超过

9.09元/股（含），按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限9.09元/股进行测算，拟回购股份为2,200.22万股，不超过公司目前已发行总股本的

1.32%；按回购总金额下限人民币10,000万元、回购价格上限9.09元/股进行测算，拟回购股份为1,100.11万股，不低于公司目前已发行总股本的0.66%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为董事会审议通过回购方案之日起12个月内。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

2.相关股东的减持计划：经确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3.风险提示：

（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（3）本次股份回购拟用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

1.回购股份的目的：基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟实施回购股份。

2.回购股份的用途：本次回购股份拟全部用于股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

（二）回购股份的条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4.回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格

1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2.回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过9.09元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1.回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2.用于回购的资金总额：本次回购资金总额为10,000万元-20,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

3.回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限9.09元/股进行测算，拟回购股份为2,200.22万股，不超过公司目前已发行总股本的1.32%；按回购总金额下限人民币10,000万元、回购价格上限9.09元/股进行测算，拟回购股份为1,100.11万股，不低于公司目前已发行总股本的0.66%。

具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3.公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会规定的其他情形。

4.回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

1.假设按本次回购金额上限20,000万元，回购价格上限9.09元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为2,200.22万股，占公司总股本的1.32%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况均暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2.假设按本次回购金额下限10,000万元，回购价格上限9.09元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1,100.11万股，占公司总股本的0.66%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下:

注：上述变动情况均暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2024年6月30日（未经审计），公司合并财务报表公司总资产为998,854.38万元，归属于公司股东的所有者权益为506,923.00万元，资产负债率

为48.85%，流动资产为559,923.84万元。按本次回购资金总额上限人民币20,000万元测算，回购资金总额占公司截至2024年6月30日总资产的2.00%、归属于公司股东的所有者权益的3.95%、流动资产的3.57%。

2024年上半年（未经审计），公司实现营业收入206,130.51万元；实现归属于上市公司股东的净利润为15,822.63万元；期末现金及现金等价物余额为29,782.01万元。为保障公司的正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，公司需保持一定规模的有息负债。截至2024年6月30日（未经审计），公司的有息负债为162,574万元，占总负债的33.32%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持计划

1.在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

（1）公司控股股东夏军先生之一致行动人凌慧女士于2024年8月22日至2024年8月23日期间，以集中竞价交易方式减少持有的公司股票970万股。

（2）除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划：

（1）截至本公告日，公司未收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划。

（2）如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议。为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：

1.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2.根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4.如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

5.除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6.回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

7.其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2.本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3.本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

4.存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

二、备查文件

1.第六届董事会第十五次会议决议；

2.第六届监事会第十四次会议决议；

3.回购股份事项相关内幕信息知情人名单。

特此公告。

广东创世纪智能装备集团股份有限公司

董事会2024年10月9日