海默科技:2022年度董事会工作报告
海默科技(集团)股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年,海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部控制制度,切实地履行股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,勤勉尽责地积极推动各项业务顺利有序开展,不断规范公司治理,确保董事会科学决策和规范运作。现将2022年度(以下简称“报告期”)董事会主要工作情况汇报如下:
一、报告期主要工作回顾
(一)公司主要经营业绩
报告期,公司实现营业收入62,744.10万元,比上年同期增加3.09%;实现主营业务利润24,353.75万元,比上年同期增加1.39%;毛利率38.92%,比上年同期减少1.19个百分点;实现归属上市公司股东的净利润1,396.82万元,比上年同期增加105.32%;经营活动产生的现金流量净额4,019.55万元,比上年同期减少
74.21%。
截止2022年12月31日,公司总资产206,670.26万元,较上年增加2.85%;负债总额102,688.20万元,较上年增加4.39%;归属于母公司所有者权益合计103,034.05万元,较上年增加1.29%。
(二)公司治理情况
报告期,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,促进公司规范化运作水平,切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。通过不断加强对董事履职能力的培训,使得公司决策的科学性、高效性得到进一步的提高,促进了公司的持续、健康、稳定发展。
(三)信息披露情况
公司严格按照最新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定,及时、客观、准确、完整披露公司经营信息,不断提升公司披露信息透明度,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期,公司共对外披露包含定期报告和临时公告的各类文件共106份,上述公告文件能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大事项及经营情况,使得投资者可以及时、准确了解公司经营状况,公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有投资者能够以平等的机会获得信息。
(四)投资者关系管理情况
报告期,公司在投资者关系管理工作中保持积极态势,通过建立电话、邮箱、投资者互动易平台、现场调研等多种渠道,便于投资者加深对公司的了解和认同,促进投资者与公司高质量互动关系的形成。报告期内公司通过举办年度业绩说明会和举行电话会议等形式,与投资者进行了充分的沟通,对投资者的关切在活动中予以积极回应。同时,公司还通过接听投资者电话、回复深圳证券交易所互动易平台问题、回复投资者电子邮件等方式,加深了投资者对公司的了解。
(五)董事会和股东大会会议情况
1、董事会会议情况
报告期共召开董事会会议17次,审议议案合计30项,所有议案均获得出席会议的董事全票表决通过,历次会议的召集和召开程序、提案、出席、议事及表决均按照相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作。
报告期,公司召开董事会会议的具体情况如下:
会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
六届四十一次 | 2022年01月14日 | 《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
六届四十二次 | 2022年02月08日 | 《关于向中国民生银行股份有限公司兰州分行申请最高额授信的议案》 |
六届四十三次 | 2022年03月01日 | 《关于向浙商银行兰州分行申请授信的议案》 |
六届四十四次 | 2022年04月01日 | 1、《关于向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请授信并提供担保的议案》 2、《关于为子公司向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请授信提供担保的议案》 |
六届四十五次 | 2022年04月13日 | 《关于终止2020年度向特定对象发行股票事项的议案》 |
六届四十六次 | 2022年04月21日 | 1、《2021年年度报告及摘要》 2、《2021年度首席执行官工作报告》 3、《2021年度财务决算报告》 4、《2021年度利润分配预案》 5、《关于拟续聘任会计师事务所的议案》 6、《关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 7、《2021年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》 8、《2021年度内部控制自我评价报告》 9、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 10、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 11、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》 12、《关于会计政策变更的议案》 13、《关于召集2021年年度股东大会的议案》 |
六届四十七次 | 2022年04月28日 | 《2022年第一季度报告》 |
六届四十八次 | 2022年05月16日 | 1、《关于为子公司融资提供担保及反担保的议案》 2、《关于拟注销控股子公司甘肃国投海默基金管理有限公司的议案》 |
六届四十九次 | 2022年06月17日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于为子公司提供担保的议案》 4、《关于召集 2022 年第一次临时股东大会的议案》 |
七届一次 | 2022年07月05日 | 1、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》 2、《关于选举董事会专门委员会委员及主任委员的议案》 3、《关于聘任公司总裁的议案》 4、《关于续聘公司高级管理人员的议案》 5、《关于续聘公司董事会秘书的议案》 |
七届二次 | 2022年07月13日 | 《关于向兰州银行开发区支行申请流动资金贷款的议案》 |
七届三次 | 2022年08月24日 | 1、《2022年半年度报告全文及摘要》 2、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
七届四次 | 2022年09月23日 | 《关于向甘肃银行股份有限公司兰州市东岗支行申请综合授信的议案》 |
七届五次 | 2022年10月27日 | 1、《2022年第三季度报告》 2、《关于变更会计师事务所的议案》 3、《关于为全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》 4、《关于召集2022年第二次临时股东大会的议案》 |
七届六次 | 2022年11月22日 | 1、《关于为子公司融资提供反担保的议案》 2、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请综合授信并提供担保的议案》 3、《关于向浦发银行兰州分行申请综合授信的议案》 |
七届七次 | 2022年11月28日 | 《关于为全资子公司保理融资业务提供担保的议案》 |
七届八次 | 2022年12月28日 | 《关于向甘肃银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》 |
2、股东大会会议情况
公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责,报告期共组织召开年度股东大会1次、临时股东大会2次。公司董事会严格按照股东大会决议及授权,认真执行股东大会审议通过的12项议案。
报告期内,公司召开股东大会会议情况如下:
会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
2021年年度股东大会 | 2022年5月16日 | 1、《2021年年度报告及摘要》 |
2、《2021年度董事会工作报告》 | ||
3、《2021年度监事会工作报告》 | ||
4、《2021年度财务决算报告》 | ||
5、《2021年度利润分配预案》 | ||
6、《关于拟续聘任会计师事务所的议案》 |
7、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | ||
8、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | ||
2022年第一次临时股东大会 | 2022年7月5日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 |
1.01、选举窦剑文先生为公司非独立董事 | ||
1.02、选举朱伟林先生为公司非独立董事 | ||
1.03、选举和晓登先生为公司非独立董事 | ||
1.04、选举马骏先生为公司非独立董事 | ||
2、《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 | ||
2.01、选举王金清先生为公司独立董事 | ||
2.02、选举方文彬先生为公司独立董事 | ||
2.03、选举高玉洁女士为公司独立董事 | ||
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | ||
3.01、选举万红波先生为公司非职工代表监事 | ||
3.02、选举林学军先生为公司非职工代表监事 | ||
2022年第二次临时股东大会 | 2022年11月14日 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
3、董事会及各专门委员会履职情况
(1)董事履职情况
公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务。报告期,公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序,共召开董事会会议13次,审议通过30项议案,并将其中6项议案提交公司股东大会审议,保证了重大决策事项合法合规,维护公司持续健康发展。
(2)独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定,发挥各自的专业特长,勤勉尽责,切实履行了独立董事的职责,积极出席公司召开的董事会会议和股东大会,认真审议各项议案,客观公正的发表自己的看法及观点;对依法需要出具独立意见的事项,均站在独立客观公正的立场上进行了认真的审核并出具了书面的独立意见,切实保障了公司股东的利益特别是中小股东的利益。报告期内,独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
(3)董事会专门委员会主要履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会依照《公司章程》及各委员会工作细则规定的职责和议事规则,勤勉尽责的开展工作,对公司经营战略、定期报告、董事会换届、高管聘任等重大事项进行了审议,为公司科学、高效决策发挥了积极的作用。本年度战略委员会共召开4次会议、薪酬与考核委员召开1次会议,提名委员会召开1次会议,审计委员会共召开4次会议。
二、2023年董事会工作计划
(一)公司董事会将积极 发挥在公司治理中的核心作用,不断提升公司规范运作水平,扎实做好董事会日常工作,科学决策重大事项,高效执行股东大会的决议。公司董事会将根据发展战略及市场情况优化资源配置,稳中求进,努力提升公司的经营业绩,促进公司高质量发展。
(二)进一步做好资本筹划,持续推进再融资工作的落实。首先公司将积极与中介机构沟通,共同推进公司再融资项目的实施,其次公司将进一步加强投融资管理工作,为公司的战略发展夯实资金基础。
(三)进一步推进公司治理和内部控制建设,不断完善风险控制体系,保障公司健康、稳定和可持续发展;公司将持续梳理各类制度文件,根据公司实际情况,不断完善公司制度体系。
(四)持续切实做好公司的信息披露工作,董事会将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求,认真自觉严格地履行信息披露义务,持续提升信息披露质量,确保公司信息披露内容的真实、
准确、及时、完整,切实提升公司规范运作的透明度。
(五)依法维护投资者权益,特别是保护中小投资者合法权益。公司将继续加强投资者关系管理,通过多种渠道和方式加强公司与投资者之间的联系和沟通,增进投资者对公司的了解和认同,不断提升公司的核心竞争力和投资价值,树立公司良好的资本市场形象。
海默科技(集团)股份有限公司
董 事 会2023年4月10日