海默科技：独立董事对相关事项的独立意见

http://ddx.gubit.cn 2023-08-17 海默科技(300084)公司公告

海默科技（集团）股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，我们作为海默科技（集团）股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着为股东负责的精神，基于独立判断的立场，和审慎、负责的态度，依据全面注册制后对相关法规的修订，对公司第八届董事会第十次会议审议的2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案进行了认真的调查和核实，因公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金金额进行调整，并对本次发行涉及到的相关议案进行同步调整。我们基于独立、客观判断的原则，特对上述议案进行专项说明并发表独立意见如下：

一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票的条件。

公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项过程中，关联董事均予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。我们一致同意上述议案。

二、《关于调整2023年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见公司本次向特定对象发行股票方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《管理办法》、《适用意见》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次向特定对象发行股票的方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项过程中，关联董事均予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。我们一致同意上述议案。

三、《关于2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》的独立意见公司本次向特定对象发行股票修订稿预案，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《管理办法》、《适用意见》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项过程中，关联董事均予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。我们一致同意上述议案。

四、《关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见

公司编制的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性。

五、《关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见

经审阅公司编制的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

六、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》的独立意见

公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了具体的填补回报措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

七、《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》的独立意见

公司与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金投向进行调整进行的同步修订，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司与

全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项过程中，关联董事均予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。我们一致同意上述议案。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

曹建海方文彬潘石坚

2023年8月16日

附件：公告原文