海默科技：关于持股5%以上股东表决权委托及一致行动关系终止暨权益变动的提示性公告
证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—065
海默科技（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东表决权委托及一致行动关系终
止暨权益变动的提示性公告
控股股东山东新征程能源有限公司、实际控制人苏占才、股东窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次权益变动系海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海默科技”）控股股东山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）与公司股东窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强签订的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》《表决权委托协议之补充协议二》《一致行动协议》终止引起的，自2024年11月15日起，窦剑文及其一致行动人张立刚、张立强与山东新征程之间不再存在表决权委托关系，也不再是山东新征程的一致行动人。
2、山东新征程认购海默科技114,260,979股新增股份所涉及的权益变动事宜，公司已在2023年8月17日披露的《海默科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》中进行了信息披露。
3、本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、表决权委托及一致行动关系的形成情况概述
1、2023年1月3日，公司原控股股东、实际控制人窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程能源有限公司签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强将持有的海默科技20,000,000股股份（占公司截至该协议签署日总股本的5.20%）转让给山东新征程，并将协议转让股份后剩余的公司股份对应的53,300,006股股份（其中，
窦剑文委托51,552,608股；张立刚委托536,298股；张立强委托1,211,100股），占公司截至该协议签署日总股本的13.85%的表决权委托给山东新征程行使。同日，窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程签署了《一致行动协议》，为了上市公司长期稳定的发展，保持上市公司控制权的稳定，上述股东决定作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的委托期限保持一致，即表决权委托期限开始之时，双方构成本协议约定的一致行动关系，表决权委托期限届满或《表决权委托协议》终止之时，双方的一致行动关系自动终止。关于上述事项的详细内容见公司于2023年1月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉和〈表决权委托协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-004）和《关于控股股东签署〈一致行动协议〉的公告》（公告编号：
2023-005）
2、2023年2月14日，公司原控股股东、实际控制人窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程能源有限公司分别签订了《股份转让协议之补充协议（二）》和《表决权委托协议之补充协议》，对原《股份转让协议》中标的股份的定义、标的股份转让数额以及原《表决权委托协议》中表决权委托股份数额分别进行了修改。窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强将协议转让股份后剩余的公司股份对应的53,300,006股股份（其中，窦剑文委托51,552,608股；张立刚委托132,598股；张立强委托1,614,800股），占公司截至该协议签署日总股本的13.85%的表决权委托给山东新征程行使。关于上述事项的详细内容见公司于2023年2月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议之补充协议（二）〉和〈表决权委托协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2023-037）。
3、2023年8月16日，窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程能源有限公司签署了《表决权委托协议之补充协议二》，对原《表决权委托协议》中涉及的表决委托期限进行了修改。协议第4.1条约定如下：
除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为本协议签署日至长期。发生以下情形之一时本协议自动终止（以较早者为准）：
（1）山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票，其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日；
（2）山东新征程通过其他形式，实现实际持有海默科技股份20%以上，成为上市公司第一大股东时。
关于上述事项的详细内容见公司于2023年8月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一大股东及其一致行动人签署〈表决权委托协议之补充协议二〉的公告》（公告编号：2023-089）。
在委托期限内，上述股东在约定的一致行动事项上均充分遵守了《表决权委托协议》的约定和有关承诺，在管理和决策中始终保持一致意见，未发生违反前述协议约定的情形。
二、表决权委托及一致行动关系的终止情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年11月15日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，山东新征程认购的海默科技114,260,979股股份已于2024年11月15日完成新增股份登记，自2024年11月15日起，山东新征程持有的上市公司股权比例增加至26.31%。
上述情形已触发《表决权委托协议》及其补充协议约定的终止条件，《表决权委托协议》及其补充协议于当日（2024年11月15日）自动终止；《一致行动协议》项下的一致行动期限与《表决权委托协议》约定的委托期限保持一致，亦于《表决权委托协议》终止之日同时自动终止。
三、表决权委托终止前后股东权益变动情况
| 股东名称 | 表决权委托期限终止前 （2024年11月15日前） | 表决权委托期限终止后 （2024年11月15日） | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权股份比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（股） | 表决权股份比例 | |
| 山东新征程能源有限公司 | 20,000,000 | 5.05% | 73,300,006 | 18.51% | 134,260,979 | 26.31% | 134,260,979 | 26.31% |
| 窦剑文 | 51,552,608 | 13.02% | 0 | 0.00% | 51,552,608 | 10.10% | 51,552,608 | 10.10% |
| 张立刚 | 132,598 | 0.03% | 0 | 0.00% | 132,598 | 0.03% | 132,598 | 0.03% |
| 张立强 | 1,614,800 | 0.41% | 0 | 0.00% | 1,614,800 | 0.32% | 1,614,800 | 0.32% |
| 合计 | 73,300,006 | 18.51% | 73,300,006 | 18.51% | 187,560,985 | 36.75% | 187,560,985 | 36.75% |
注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、其他说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不会对公司生产经营和财务状况产生影响，公司控股股东仍为山东新征程能源有限公司，实际控制人为苏占才。截止本公告披露日，控股股东山东新征程与其一致行动人苏占才持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 限售股（股） | 占其所 持股份 比例 | 累计质押 股份数量 （股） | 占其所 持股份 比例 |
| 山东新征程能源有限公司 | 134,260,979 | 26.31% | 114,260,979 | 85.10% | 9,940,000 | 7.40% |
| 苏占才 | 4,256,600 | 0.83% | 3,192,450 | 75.00% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 138,517,579 | 27.14% | 117,453,429 | 84.79% | 9,940,000 | 7.18% |
3、控股股东山东新征程能源有限公司承诺，其所认购的114,260,979股股份自发行结束并上市之日起（即2024年11月18日起）十八个月内不得转让。
五、备查文件
1、窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强与山东新征程能源有限公司签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》《表决权委托协议之补充协议二》《一致行动协议》。
2、窦剑文及其一致行动人张立刚和张立强出具的《简式权益变动报告书》；
3、山东新征程能源有限公司出具的《简式权益变动报告书》；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2024年11月19日