康芝药业：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：康芝药业 证券代码：300086

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6

五、本激励计划授予情况 ...... 7

六、本次激励计划授予条件说明 ...... 10

七、本次限制性股票的授予日 ...... 11

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

十、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

1. 上市公司、公司、康芝药业：康芝药业股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指康芝药业股份有限公司2023年限制

性股票激励计划。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在

满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、

中层管理人员及核心骨干人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作

废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励

对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

16. 《公司章程》：指《康芝药业股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

19. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2023年6月9日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2023 年6月9日至 2023 年6月18日，公司对2023 年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2023年6月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年6月29日，公司召开2022 年度股东大会，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，我们认为：截止本报告出具日，康芝药业本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、本激励计划授予情况

（一）授予日

根据康芝药业第六届董事会第七次会议，本次激励计划的授予日为2023年6月30日。

（二）标的股票的来源、数量和分配

1、标的股票种类：公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。具体分配如下：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本次限制性股票首次授予价格

本次限制性股票激励计划授予价格为3.11元/股。

（四）本激励计划的有效期、等待期和归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

2、本激励计划的归属安排

合计

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比 2022年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2022年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

六、本次激励计划授予条件说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，康芝药业不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外康芝药业不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票的授予日

根据公司2022年度股东大会授权，公司第六届董事会第七次会议确定的限制性股票的授予日为2023年6月30日。经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划之日起60日内。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，康芝药业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2、康芝药业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

3、康芝药业股份有限公司第六届监事会第六次会议决议

4、康芝药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

5、康芝药业股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年6月30日