荃银高科：关于收购河北新纪元种业有限公司股权的公告

证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2023-032

安徽荃银高科种业股份有限公司关于收购河北新纪元种业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）为进一步提升公司玉米种子市场份额，推动玉米种子业务持续发展，做强种业主业，于2023年4月23日与自然人程柱、赵泽庶、李廷囡、韩悦、姚一平、程升签署了《安徽荃银高科种业股份有限公司与程柱、赵泽庶、李廷囡、韩悦、姚一平、程升关于河北新纪元种业有限公司之股权转让协议》。公司拟使用募集资金22,407万元收购河北新纪元种业有限公司（以下简称“新纪元”或“标的公司”）

67.90%股权，交易完成后，新纪元将成为公司的控股子公司。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、2023年4月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于收购河北新纪元种业有限公司股权的议案》（表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票），独立董事发表了同意的独立意见。此项交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、程柱，男，中国国籍，住址： 河北省张家口市，身份证号码：

1307031953********，标的公司董事长兼总经理、法定代表人，持有

标的公司42.31%股权。

2、赵泽庶，男，中国国籍，住址：Sunnybank Hills QLD 4109Australia，身份证号码：1307021983********，标的公司董事，持有标的公司30.71%股权。

3、李廷囡，女，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：1307031954********，标的公司监事，持有标的公司6.15%股权。

4、韩悦，女，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：

1307031971********，标的公司监事，持有标的公司6.15%股权。

5、姚一平，女，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：1307031966********，标的公司会计，持有标的公司6.15%股权。

6、程升，男，中国国籍，住址：河北省张家口市，身份证号码：

1325321966 ********，标的公司玉米研究中心主任，持有标的公司

2.38%股权。

上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产为新纪元67.90%股权。该等股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的公司基本情况

新纪元专注于玉米种子的研发和推广，截至2022年4月30日，新纪元合计持有玉米品种权共计23个，形成了品质优良系列、矮秆抗倒宜机收系列、高产稳产丰产系列等三大产品品类。

新纪元凭借其玉米品种稳产、丰产、品质好等优良特性，多年在

局部市场保持优势地位，京津唐地区市占率约25%。其品种在全国其他部分地区也具有较好的适应性和增产潜力。

（1）基本情况

（2）交易前后标的公司股权结构变化

（3）主要财务数据

单位：万元

上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《河北新纪元种业有限公司审计报告》（大信审字[2022]第32-00061号），发表了标准无保留的审计意见。

（4）其他说明

①新纪元公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

②公司不存在为新纪元提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他新纪元占用公司资金的情形；公司与新纪元不存在经营性往来，本次交易完成后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

③新纪元不存在为他人提供担保、财务资助的情形。新纪元与交易对手方不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

④新纪元不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

交易各方同意，以2022年4月30日为基准日，经各方共同认可的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的公司进行整体评估后出具的评估报告为基础协商确定本次交易价格。

根据《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购河北新纪元种业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第858号），截

至评估基准日2022年4月30日，新纪元收益法下评估价值为33,520.17万元，市场法下的评估价值为41,433.86万元。

中联评估经过对新纪元财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法下的评估价值能更全面、合理地反映新纪元的股东全部权益价值，因此选用收益法下的评估价值作为评估结果。较股东全部权益账面值10,356.96万元增值23,163.21万元，增值率223.65%。经交易各方协商，新纪元67.90%股权作价为22,407万元。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：安徽荃银高科种业股份有限公司

乙方：程柱、赵泽庶、李廷囡、韩悦、姚一平、程升

1、交易价格

经交易双方协商一致，本次交易乙方合计转让其持有标的公司

67.90%的股权对价为22,407万元人民币。具体明细如下：

2、交易价款的支付及相应安排

甲乙双方同意，交易价款具体支付安排为：

第一笔：本协议生效后三十日内，甲方分别向与乙方的共管账户支付各方转让价款的20%，乙方须在该笔对价支付之日起三个工作日内完成本次交易的纳税申报并取得税务部门出具的完税凭证。

第二笔：标的公司完成本次股权转让的相关工商变更登记手续之

日起十个工作日内，甲方分别向与乙方的共管账户支付各方转让价款的20%。第三笔：标的公司完成2023年度业绩承诺且上市公司2023年年度报告披露之日起十个工作日内，甲方分别向与乙方的共管账户支付各方转让价款的20%。第四笔：标的公司完成2024年度业绩承诺且上市公司2024年年度报告披露之日起十个工作日内，甲方分别向与乙方的共管账户支付各方转让价款的20%。

第五笔：标的公司完成2025年度业绩承诺且上市公司2025年年度报告披露之日起十个工作日，甲方分别向与乙方的共管账户支付各方转让价款的20%。

3、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

乙方就标的公司业绩承诺期内实现的净利润作出承诺：2023年度净利润不低于3,100万元，2024年度净利润不低于3,320万元，2025年度净利润不低于3,530万元，承诺期（2023年度至2025年度）累计净利润不低于9,950万元。交易对方按照2023-2025年的承诺净利润总和向荃银高科作出业绩承诺（合称为“承诺净利润”）。

（2）业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期间的当期期末净利润未达到上述承诺值，乙方向甲方进行现金补偿，具体补偿方式如下：

若标的公司当期净利润未达到业绩承诺的，甲方有权按照业绩实现比例向乙方支付股权转让款，未支付的股权转让款视为乙方向甲方支付的现金补偿，最终在业绩承诺期到期后一次性结算。

①若标的公司当期净利润未达到业绩承诺且为正的，甲方当期按照业绩比例向乙方支付股权转让款的具体计算公式为：

当期应付股权转让款=[（实际当期实现净利润÷当期承诺净利润）×100%]×股权转让款×20%当期已支付的现金补偿=股权转让款×20%-当期应付股权转让款。

②若标的公司当期净利润未达到业绩承诺且为负的，甲方当期股权转让款视为当期已支付的现金补偿，不再向乙方支付当期股权转让款。

③业绩承诺期届满后，若标的公司实现业绩承诺期的累计承诺净利润9,950万元的，乙方已支付或扣除的业绩补偿甲方予以全部返还。

若未实现业绩承诺期的累计承诺净利润9,950万元的，乙方应当支付补偿金额计算标准如下：

累积补偿金额=[（承诺期累计承诺净利润–标的公司承诺期累计实际净利润）÷承诺期累计承诺净利润×100%]×全部股权转让款。（累计补偿金额不超过本次股权转让的总价款。）

若乙方当期已支付的现金补偿合计超过累积补偿金额的，甲方将差额部分予以返还；若当期已支付的现金补偿合计少于累积补偿金额，甲方有权自第五笔应支付的股权转让款中扣除，不足部分，乙方自上市公司2025年度报告披露之日起30日内以现金方式补足。

4、超额完成奖励

若标的公司业绩承诺期累计净利润超过累计承诺净利润（即9,950万元），且承诺期届满后的第一年度（2026年度）净利润不低于3,530万元的，合计达到5%（即（9,950+3,530）×1.05=14,154万元）以上（含本数）时，该合计数以上部分的30%奖励给管理团队。具体奖励的公式为：奖励金额=[（标的公司业绩承诺期实际实现的累计净利润+标的公司2026年度净利润）-1.3480亿元×105%]×30%。

5、未分配利润及过渡期间约定

甲乙双方同意，标的公司截至2022年4月30日的未分配利润由本次股权转让后的全体股东按持股比例共享且在业绩承诺期结束后进行分配。甲乙双方同意，标的公司过渡期内所发生的任何原因导致甲方股权对应净资产部分少于资产评估基准日该部分股权对应净资产部分的，由乙方向甲方以现金方式予以补偿，乙方各出让方之间对前述补偿承担连带责任，且甲方有权在未付股权转让款中扣除。过渡期间标的公司新增净资产部分归本次股权转让完成后的股东按照持股比例享有，甲乙双方另有约定的除外。

6、公司治理及竞业限制

（1）双方同意，本次股权转让完成后标的公司董事长由甲方委派，董事长担任标的公司法定代表人。高级管理人员中总经理在业绩承诺期内由乙方委派，业绩承诺期满（即公司2025年度报告披露）后由董事会二分之一以上表决通过产生；财务总监、分管销售的副总经理由甲方委派，董事会成员一共5人，其中甲方委派3人，乙方委派2人。标的公司设监事会，监事会成员3人，甲方委派1人，乙方委派1人，其余1人由职工代表担任。除前述调整外，在业绩承诺期内保持标的公司原有的经营管理架构，董事会、监事会、总经理及高级管理人员管理权限由公司章程及公司规章制度另行约定。

（2）为保证标的公司利益，乙方承诺于交割前与标的公司签署并促成核心团队签署经甲方认可的服务及竞业限制协议。

7、违约责任

任一方存在违约情形，除应当赔偿因此给守约方造成的损失之外，违约方还应向守约方支付500万元的违约金。

8、生效条件

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、且乙方签字之

日起成立，自本协议约定先决条件全部成就之日起生效。本次交易如需履行国资审批备案手续的，需获得国资批准或备案。

六、涉及收购资产的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，标的公司在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。本次收购拟使用调减的向特定对象发行股份“青贮玉米品种产业化及种养结合项目”募集资金支付，详见同日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-031）。募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次的交易对价。

七、本次收购项目的必要性和可行性

1、项目实施的必要性

荃银高科制定了“十四五”末进入世界种业前十强的战略目标。玉米种子是中国市场份额最大的农作物种子，做强种业，必须在玉米种子市场上占据一定份额。内生、外延双轮驱动，是实现玉米业务跨越发展的路径。为实现弯道超车、快速发展，公司通过本次外延式收购，进一步推动玉米种业做大做强，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，促进公司玉米种子业务战略目标的实现。

2、项目实施的可行性

（1）标的公司在局部玉米种植区域京津唐具有较高的市场占有率，业绩良好。

标的公司凭借其品种稳产、丰产、品质好等优良特性，多年在局部市场保持优势地位，京津唐地区市占率约25%。新纪元专注于玉米种子的研发和推广，2019-2021年平均销售量超过500万公斤。

（2）标的公司坚持自主研发，重视知识产权保护，品种适应性广，对于荃银高科玉米的全面提升有着十分积极的意义。标的公司坚持自主研发，重视知识产权保护。截至评估基准日，新纪元拥有玉米品种23个，植物新品种共计15项（12个杂交种，3个自交系）。其玉米品种不但涵盖了品质优良系列、矮秆抗倒宜机收系列、高产稳产丰产系列，而且具有广泛的市场适应性。目前由于标的公司销售团队人员较少，其市场主要集中在京津唐地区。但其玉米品种在全国其他部分地区也具有非常好的适应性和增产潜力。如能成功并购，标的公司可以在荃银高科的赋能下，培养壮大销售团队，提升销售能力，发挥其品种品质好、适应性广、梯队品种储备足的优势，能够进一步提升荃银高科玉米种子市场份额。

（3）标的公司资产结构优良

截至评估基准日2022年4月30日，标的公司总资产约1.28亿元，所有者权益1.03亿元。其资产主要为流动资产，其中货币资金与短期可变现的理财投资5,088万元，占比40%。标的公司生产加工仓储设施完备，资产成新度较高，未来几年无需大额资本性支出；其负债全部为经营负债，无有息负债。股东权益和公司资产整体变现能力强。

八、项目效益估算

交易对方已就标的公司业绩承诺期（2023年度、2024年度、2025年度）内实现的净利润作出承诺：2023年度净利润不低于3,100万元，2024年度净利润不低于3,320万元，2025年度净利润不低于3,530万元，承诺期（2023年度至2025年度）累计净利润不低于9,950万。本次投资的财务内部收益率为14.82%，投资回收期税后为9.2年。项目的盈利能力较好。

九、风险提示

1、标的公司盈利预测不能实现的风险

由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管股权转让协议中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，存在标的资产承诺业绩无法实现的风险。

2、人力资源风险

标的公司现实控人程柱为核心管理人员，围绕程柱建立的核心管理团队人员流失会对其经营带来一定的风险。同时，标的公司目前销售团队规模较小，进一步发展对其人才团队建设提出了较高的要求。

针对关键人员流失的风险，交易方案中设立了奖励方案，充分调动团队积极性；同时，程柱等核心管理团队及核心技术人员与新纪元签署竞业限制协议、保密协议；核心管理层若在业绩承诺期内退休的，签署不低于三年的服务合同，竞业禁止两年，以保障标的公司经营的稳步发展。

在未来人才团队建设方面，交易完成后，荃银高科将委派财务负责人与负责销售的副总经理，加强运营管理的同时，与荃银高科玉米市场销售网络深度协同，加强种质资源交流促进品种推陈出新，创造更大的价值。

3、收购整合风险

本次交易完成后，新纪元将成为公司的控股子公司。公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存一定的不确定性。在本次交易完成后，公司将对发展战略、经营计划、业务方向、管理体系以及企业文化等进行全面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低

收购后的整合风险。

十、独立董事意见

新纪元凭借其玉米品种稳产、丰产、品质好等优良特性，在局部市场保持优势地位，同时具有较好的适应性和增产潜力。本次收购能进一步优化公司产业布局，推动公司玉米种子业务持续发展，实现优势互补，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司长远发展规划。本次交易价格是在参照中联资产评估集团有限公司评估结果的基础上确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次股权收购事项。

十一、监事会意见

公司拟使用募集资金22,407万元收购新纪元67.90%股权，交易完成后，新纪元将成为公司的控股子公司。募集资金用途变更事项尚需提交公司股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次的交易对价。

本次交易有利于进一步优化公司产业布局，推动公司玉米种子业务持续发展，同时有利于发挥产业协同作用，实现优势互补，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司长远发展规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次股权收购事项。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、公司第五届监事会第十一次会议决议；

4、《安徽荃银高科种业股份有限公司与程柱、赵泽庶、李廷囡、韩悦、姚一平、程升关于河北新纪元种业有限公司之股权转让协议》；

5、《河北新纪元种业有限公司审计报告》（大信审字[2022]第32-00061号）；

6、《安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购河北新纪元种业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第858号）。

特此公告

安徽荃银高科种业股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十五日