荃银高科：国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司2023年度现场检查报告
国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司
2023年度现场检查报告
| 保荐人名称：国元证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：荃银高科 | |||
| 保荐代表人姓名：贾梅 | 联系电话：0551-62207976 | |||
| 保荐代表人姓名：黄斌 | 联系电话：0551-62207290 | |||
| 现场检查人员姓名：贾梅、黄斌、余志远 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月-12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年2月26日至3月1日，3月4日至3月6日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司公开披露的信息；查阅公司章程、三会纪要和会议记录；对公司有关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √（注1） | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：核查公司内部审计制度；查看公司内部审计部门，访谈内审人员；核查内部审计计划、内部审计报告。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度；查阅公司披露的相关公告，查阅深交所相关网站；对公司有关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅内部控制相关制度、关联方清单，查阅公司三会运作资料等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金银行对账单、大额支出凭证等资料；对公司有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与 招股说明书等相符 | √（注2） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅各定期报告、公司财务资料，对定期报告进行比对；查阅同行业公司的定期报告等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；对公司有关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅现金分红制度；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，查阅公司大额合同，与管理层沟通了解公司生产经营情况等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
1、关于同业竞争
公司控股股东及其关联方与公司部分经营业务存在一定程度的同业竞争。对于该情形，中国中化控股有限责任公司、中国化工集团有限公司与中国种子集团有限公司已分别出具了《关于避免与安徽荃银高科种业股份有限公司同业竞争的承诺函》。目前相关承诺尚处于履行过程中，保荐机构提请公司关注承诺主体继续履行关于避免同业竞争的承诺，切实维护上市公司和中小股东的利益。
2、关于部分募集资金投资项目延期
公司部分募集资金投资项目2023年已截至原项目预定可使用状态日期，其中“研发创新体系建设项目”和“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”进展较为缓慢。项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中存在着一些不可控因素，具体如下：
（1）“研发创新体系建设项目”投资进度缓慢，主要系：①部分材料引进费用按照合同约定实行分年付款，以及部分建设工程未验收付款，导致部分款项需要推迟到 2023 年度以后支付； ②本项目本着实用性的原则，公司前期主要优先购买高通量设备，促进公司科研育种效率的提升，对功能延伸性的设备暂缓购置。
（2）“农作物种子海外育繁推一体化建设项目”进展缓慢，主要系：①前期受国内外形势影响，人员无法外派，工作于 2023 年才得以正式开展。②在 2023 年项目推进中，公司对安哥拉原计划种植地块开展了玉米等作物种子生产试验，在试验结果未达预期后，在适宜种子生产的区域重新遴选了种植地块，并根据遴选结果进行项目安排；公司对孟加拉国原计划用地与备选用地进行了实地勘察、种植试验，并重新确定项目建设土地。
公司已召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》。保荐机构提请公司持续关注募投项目实施进度，合理规范运用募集资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司2023年度现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
贾 梅 黄 斌
国元证券股份有限公司
2024年3月14日