长信科技：董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明

芜湖长信科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况

及采取填补措施的说明芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的芜湖长信新型显示器件有限公司43.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报的情况及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次交易薄上市公司即期回报情况

根据上市公司公告的2022年度审计报告及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》(容诚专字[2023]230Z1553号)，本次交易前后，上市公司净利润及每股收益如下：

根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，本次交易后上市公司盈利能力将有所增强；由于本次交易会增加上市公司股本，对即期每股

收益有一定程度的稀释，本次交易后上市公司2022年度基本每股收益由0.2769元/股下降至0.2707元/股，扣非后基本每股收益由0.2502元/股下降至0.2445元/股。根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

二、应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺

1、上市公司董事、高级管理人员承诺：

“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

2、上市公司控股股东、实际控制人承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

特此说明！

（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明》之盖章页）

芜湖长信科技股份有限公司董事会

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