长信科技：中信证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于

芜湖长信科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

2023年5月17日

声 明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

第一节 释 义 ...... 5

第二节 对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

第四节 对权益变动目的及持股计划的核查 ...... 28

第五节 对权益变动方式的核查 ...... 30

第六节 对资金来源的核查 ...... 32

第七节 对后续计划的核查 ...... 33

第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 35

第九节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 39

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 40

第十一节 对其他重大事项的核查 ...... 41

财务顾问意见 ...... 42

第一节 释 义

本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 对详式权益变动报告书内容的核查《芜湖长信科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，分别为：释义、信息披露义务人基本情况、权益变动的目的及持股计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明（包含一致行动人声明）及财务顾问声明。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人铁元投资的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）铁路基金的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰的基本情

况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、对信息披露义务人股权控制关系的核查

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人铁元投资的股权结构如下图所示：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）铁路基金股权结构如下图所示：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况

1、信息披露义务人铁元投资控股股东及实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，铁元投资的控股股东为铁路基金，实际控制人为安徽省投资集团。铁路基金持有铁元投资85.00%股份，铁路基金基本情况如下：

信息披露义务人实际控制人为安徽省投资集团，基本情况如下：

2、信息披露义务人（一致行动人）铁路基金控股股东及实际控制人基本情况截至本核查意见出具日，铁路基金的控股股东、实际控制人为安徽省投资集团。安徽省投资集团持有铁路基金89.0%股份，安徽省投资集团其基本情况见本核查意见“第三节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“二、对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

情况”之“1、信息披露义务人铁元投资控股股东及实际控制人基本情况”。

3、信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰控股股东及实际控制人基本情况

经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见出具日，陈奇先生直接持有新疆润丰43.39%的合伙份额，同时为新疆润丰的执行事务合伙人。因此，认定其为信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰的控股股东、实际控制人。

三、对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查

（一）信息披露义务人对外投资情况

1、信息披露义务人铁元投资的对外投资情况

经核查，截至本核查意见出具日，铁元投资控制的核心企业情况如下：

注：上述“直接及间接控制比例”指的是能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例，下同。

2、信息披露义务人（一致行动人）铁路基金的对外投资情况

经核查，截至本核查意见出具日，铁路基金控制的核心企业情况如下：

3、信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰的对外投资情况

经核查，截至本核查意见出具日，新疆润丰无控制的核心企业。

（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况：

1、信息披露义务人铁元投资控股股东铁路基金所控制的核心企业和主营业务的基本情况

经核查，截至本核查意见出具日，铁路基金控制的主要核心企业情况如下：

2、信息披露义务人（一致行动人）铁路基金控股股东安徽省投资集团所控制的核心企业和主营业务的基本情况

经核查，截至本核查意见出具日，安徽省投资集团控制的主要核心企业情况如下：

序号

3、信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰控股股东陈奇先生所控制的核心企业和主营业务的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，陈奇先生无控制的核心企业。

四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人铁元投资成立于2018年10月22日，注册资本141,000万元，主要从事企业资产重组、并购及项目融资、投资与资本运作和股权投资业务。

最近三年铁元投资经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：铁元投资2020年至2022年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

信息披露义务人（一致行动人）铁路基金成立于2013年3月7日，注册资本3,000,000.00万元人民币，主要从事铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。最近三年铁路基金经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：铁路基金2020年至2022年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰成立于2004年4月23日，出资额1,418.2745万元人民币，主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开

发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务。最近三年新疆润丰未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

五、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人铁元投资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）铁路基金的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰的执行事务合伙人的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

（一）信息披露义务人铁元投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本核查意见出具日，铁元投资未直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见出具日，铁元投资控股股东铁路基金直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（二）信息披露义务人（一致行动人）铁路基金及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本核查意见出具日，铁路基金直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况见本核查意见“七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查”之“（一）信息披露义务人铁元投资及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）铁路基金控股股东安徽省投资集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（三）信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本核查意见出具日，新疆润丰未直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查

（一）信息披露义务人铁元投资及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见出具日，铁元投资无直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本核查意见出具日，铁元投资控股股东铁路基金持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

（二）信息披露义务人（一致行动人）铁路基金及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见出具日，铁路基金持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况见本核查意见“八、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查“之”（一）信息披露义务人铁元投资及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况“。

截至本核查意见出具日，铁路基金控股股东安徽省投资集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

（三）信息披露义务人（一致行动人）新疆润丰及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本核查意见出具日，新疆润丰无直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本核查意见出具日，新疆润丰控股股东陈奇先生无直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

九、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查经核查，本核查意见出具日前24个月内，铁元投资的控股股东是铁路基金，实际控制人是安徽省投资集团，未发生变更。经核查，本核查意见出具日前24个月内，铁路基金的控股股东、实际控制人是安徽省投资集团，未发生变更。经核查，本核查意见出具日前24个月内，新疆润丰的执行事务合伙人是陈奇先生，实际控制人是陈奇先生，未发生变更。

第四节 对权益变动目的及持股计划的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

本次交易后将提高上市公司对长信新显的持股比例，将会增加归属于上市公司母公司股东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模和市值规模将进一步增大。本次交易将实现上市公司优质资产的整合，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提高上市公司的整体管理效率和盈利水平，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

此外，本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的长信新显股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人安徽省投资集团持有（直接和间接）上市公司的股份比例进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有长信科技526,341,136股股份，占上市公司总股本的20.21%。

截至本核查意见出具日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人及其一致行动人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查

（一）已履行的程序

截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：

1、信息披露义务人及一致行动人铁元投资、铁路基金已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；

2、本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见；

3、本次交易标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案；

4、经独立董事事前认可，2023年2月13日，上市公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

5、2023年2月13日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

6、经独立董事事前认可，2023年5月12日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

7、2023年5月12日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、国有独资公司安徽省投资集团批准本次交易具体方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

第五节 对权益变动方式的核查

一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人铁元投资和一致行动人新疆润丰合计持有上市公司19.46%股份，本次权益变动后，若不考虑募集配套资金，信息披露义务人铁元投资、一致行动人铁路基金和新疆润丰合计将持有上市公司

20.21%股份。

不考虑募集配套资金，本次权益变动前后，铁元投资、新疆润丰、铁路基金持有上市公司股份情况如下：

二、本次权益变动的股份权利限制的情况

信息披露义务人铁元投资及其一致行动人新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。铁元投资及其一致行动人新疆润丰在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

一致行动人铁路基金通过本次交易取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如长信科技股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次交易取得的长信科技股票的锁定期自动延长至少6个月。除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年

年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次交易取得的长信科技股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

在上述股份锁定期内，铁元投资、铁路基金、新疆润丰所持有的锁定股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资、铁路基金、新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。

截至本核查意见出具日，除前述情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。

三、对信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人新疆润丰直接持有的长信科技股份中13,292.00万股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为5.41%。

除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人持有长信科技的股份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

第六节 对资金来源的核查经核查，本次交易系铁路基金及芜湖信臻以其持有的长信新显43.86%股权为对价，认购上市公司向其发行的股份并收取现金，不涉及信息披露义务人及其一致行动人的资金支付行为，因此本次权益变动不涉及资金来源问题。

第七节 对后续计划的核查

一、对上市公司主营业务调整的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款。本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，

信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已出具承诺，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，信息披露义务人及一致行动人将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，铁元投资及新疆润丰承诺如下：

“一、本次交易前，长信科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与公司/合伙企业（包括公司控制的除长信科技以外的其他企业，下同）完全分开，长信科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。

二、本次交易不存在可能导致长信科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

三、本次交易完成后，公司/合伙企业将继续积极保持长信科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害长信科技和其他股东的合法权益。

四、如公司/合伙企业违反上述承诺给长信科技及其投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

铁路基金承诺如下：

“一、本次交易不存在可能导致长信科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，公司将持续积极保持长信科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害长信科技和其他股东的合法权益。

三、如公司违反上述承诺给长信科技及其投资者造成损失的，将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

经核查，本次交易前，上市公司及其子公司主要从事主营业务包括车载电子业务、超薄液晶显示面板减薄业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务和消费电子业务。信息披露义务人及一致行动人及其控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为保证上市公司利益，信息披露义务人及一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，铁元投资及新疆润丰承诺如下：

“一、公司/合伙企业（包括公司/合伙企业控制的除长信科技以外的其他企业，下同）目前未以任何形式从事与长信科技（包括长信科技控制的企业，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

二、本次交易不会导致公司/合伙企业新增与长信科技同业竞争的情况。在本次交易完成后，公司/合伙企业将继续保证不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与长信科技从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持长信科技以外的其它企业从事与长信科技从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与长信科技的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

三、若公司/合伙企业未来从任何第三方获得的任何涉及长信科技业务的商

业机会，与长信科技从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则公司将通知长信科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予长信科技。

四、公司/合伙企业保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承担相应法律责任。

五、上述承诺在公司作为长信科技控股股东期间及合伙企业作为一致行动人期间持续有效。”

铁路基金承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，公司及公司控制的企业（如有）与长信科技（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。

二、在本次交易完成后，公司保证不会存在下列情形：(一)以任何形式从事与长信科技从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；(二)以任何形式支持长信科技以外的其它企业从事与长信科技从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；(三)以其它方式介入任何与长信科技的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

三、若公司未来从任何第三方获得的任何涉及长信科技业务的商业机会，与长信科技从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则公司将通知长信科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予长信科技。

四、公司保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承担相应法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（二）对关联交易的影响

经核查，一致行动人铁路基金认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次权益变动后，为规范可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、公司/合伙企业（包括公司/合伙企业控制的除长信科技以外的其他企业，下同）保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技股份有限公司章程》等制度的规定，不损害长信科技及其中小股东的合法权益。

二、公司/合伙企业保证将避免一切非法占用长信科技（包括长信科技控制的企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长信科技向公司提供任何形式的担保。

三、公司/合伙企业保证将尽可能地避免和减少与长信科技之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。

四、公司/合伙企业保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成的损失承担相应法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

第九节 与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本核查意见出具日前24个月内，除本核查意见所披露的内容和2022年12月27日上市公司披露的《关于股东签署<表决权委托协议>的公告》（公告编号2022059）外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况经核查，在本次交易首次董事会决议前6个月至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，在本次交易首次董事会决议前6个月至本核查意见出具日，部分参与核查人员存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

单位：股

针对上述股票买卖行为，相关主体出具说明如下：“上述行为发生时，本人未知悉任何与本次权益变动事项相关的内幕信息或其它内幕信息，上述行为系本人基于股票二级市场情况及上市公司已披露的公告，自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”

除上述情况外，其他参与核查人员在本次交易首次董事会决议前6个月内至本核查意见出具日，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十一节 对其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、经核查，信息披露义务人及一致行动人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。