长信科技：关于收到深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》的公告

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2023-081债券代码：123022 债券简称：长信转债

芜湖长信科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“公司” )于 2023 年 9 月 14 日收到深圳证券交易所 (以下简称“深交所” ) 出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 (审核函〔2023〕030014号)（ 以下简称“审核问询函”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式及时披露审核问询函的回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会

2023年9月11日

附件：

关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金申请的审核问询函

审核函〔2023〕030014号

芜湖长信科技股份有限公司：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对芜湖长信科技股份有限公司（以下简称上市公司或长信科技）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1．申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股子公司芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简称标的资产或长信新显）43.86%股权，标的资产成立于2020年12月，主营业务为触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）的研发、生产和销售，上市公司与标的资产在触控显示模组、超薄液晶显示面板业务方面产品相似，报告期内上市公司营业收入波动在5%以内，净利润有所下滑，标的资产报告期内收入、利润持续提升；

（2）报告期内，上市公司为标的资产第一大客户，收入占比分别为52.52%、70.71%

和30.63%；（3）报告期内，标的资产存在通过上市公司销售产成品的情形，各期金额分别为888.25万元、58,308.11万元和25,949.24万元，占标的资产营业收入的比例分别为3.20%、52.37%和24.74%，主要由于标的资产成立时间较短，客户需要一定周期对标的资产进行供应商资质认证，标的资产短期内通过上市公司向终端客户出售相关的产成品；（4）截至报告书出具日，标的资产尚有10家客户未完成认证；（5）2023年上半年，标的资产通过上市公司对外销售部分

产品均价同标的资产直接对外销售的均价存在差异，差异率在52%-67%，差异原因主要系终端客户不同及前期销售样品所致；（6）报告期内，标的资产向上市公司销售材料和提供加工服务金额分别为13,675.64万元、20,425.15万元和6,174.63万元，占营业收入的比例分别为49.32%、18.34%和5.89%；（7）报告期内，标的资产向上市公司销售原材料系向上市公司子公司赣州市德普特科技有限公司销售其生产所需的部分原材料，主要包括防爆膜、盖板、线路板等；（8）报告期内，标的资产提供加工服务主要系标的资产向上市公司提供超薄液晶显示面板等加工服务，再由上市公司完成剩余工序后对终端客户销售，上市公司依据产品各工序价值向客户报价，并根据标的资产加工服务所对应工序的价值向标的资产支付加工服务费用；（9）报告期内，上市公司为标的资产第一大供应商，收入占比分别为13.70%、37.57%和28.35%，标的资产主要向上市公司采购Sensor产品，防爆膜、电子元器件等原材料及玻璃盖板、触控模组等其他产品；（10）2023年，上市公司向标的资产及其他客户销售同类Sensor的单价差异在30%以上；（11）报告期内，标的资产存在通过上市公司采购部分原材料的情形，各期金额分别为1,562.92万元、17,538.82万元和5,530.13万元，主要原因为标的资产成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因而通过上市公司采购白玻璃、防爆膜等原材料；2023年上半年标的资产供应链搭建已基本完成；（12）报告期内，标的资产向上市公司采购的其他产品主要为工艺技术相对简单的玻璃盖板、触控模组相关器件，主要系报告期内标的资产产线建设逐步推进，产能逐步释放，2022年和2023年1-6月出现阶段性订单激增，故标的资产向上市公司子公司采购部分工艺技术相对简单的触控模组器件，采购后基本按平价销售给相关终端客户；（13）报告期内，标的资产向上市公司及子公司采购固定资产及无形资产2.46亿元。请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成

品的具体情况，包括但不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形；（2）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占历年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据；（3）2023年标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；（4）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但不限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形；（5）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形；（6）2023年上半年，上市公司向标的资产销售Sensor产品的具体情况，包括品类、

数量、单价及金额，同其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异的原因及合理性，相关关联交易定价是否公允；（7）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括品类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性；（8）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量化分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入规模的情形；

（9）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，包括账

面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性；（10）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响；（11）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。2．申请文件显示：（1）标的资产产品定位于中高端客户业务；（2）报告

期内，标的资产触控显示模组器件业务占比分别为62.91%、86.56%和89.48%，毛利率分别为35.56%、11.52%和7.99%，2021年因来料加工服务占比高导致毛利率较高；（3）标的资产主要销售模式包括产销模式和来料加工服务模式，其中来料加工模式主要收取加工费，原材料由客户提供，标的资产自主采购小部分原材料；标的资产2021年未采购液晶显示屏、Sensor、防爆膜等模组业务主要原材料；（4）2022年和2023年1-6月，标的资产触控显示模组器件业务产能利用率分别为32.58%和30.80%；（5）报告期内，超薄液晶显示面板业务产品单位售价逐渐下降，毛利率分别为35.62%、24.40%和38.50%；（6）标的资产UTG业务2022年11月开始量产，2022年和2023年上半年UTG业务的毛利率波动较大，其中单位成本下降81.55%；（7）报告期内，标的资产毛利率低于可比公司和上市公司，受市场需求减弱、消费电子等行业竞争加剧等因素影响，上市公司最近一年及一期毛利率下滑。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产产品单价波动及原因、品类、应用电子产品机型及价格、上市公司相似业务情况等，披露标的资产触控显示模组业务毛利率低于可比公司的原因及合理性，认定“产品定位于中高端客户”的具体体现，相关表述是否准确；（2）报告期各期标的资产来料加工模式和产销模式的具体情况，包括但不限于销售金额、毛利及毛利率、客户、所需原材料的差异、同原材料采购是否匹配、占营业收入的比例，并结合两种模式生产设备、生产能力、最终产品差异等披露两种模式除原材料差异外是否具备其他明确的区分标准，是否存在通过更换模式调整收入规模的情形；（3）标的资产产能释放节奏，产能利用率同上市公司及可比公司类似业务的产能利用率水平是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，处于较低水平的原因及合理性，是否存在需求不足导致产能利用率不达预期的情形；（4）结合超薄液晶显示面板业务的定价模式、成本构成及变动情况，同上市公司关联交易情况，可比公司情况

等，披露在单价下降的情况下毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；（5）结合报告期内UTG业务成本的构成及变动情况，披露UTG业务单位成本和毛利率波动的具体原因；（6）结合标的资产同上市公司业务相似度较高、标的资产报告期内毛利率低于可比公司及上市公司、报告期内毛利率持续下降、主要业务产能利用率与同行业差异等情况，披露上市公司出资设立标的资产的原因及必要性，标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示：（1）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产全部权益价值的收益法评估结论为220,358.25万元，增值率163.81%；（2）收益法预测中，预计2023年触控显示模组器件收入为291,836.96万元，较2022年增长222.53%，销量为2,534.24万片，较2022年增长157.12%；2023年上半年，标的资产该业务收入、销量分别达到预测数的31.37%和32.16%；（3）收益法预测中，触控显示模组器件业务分为消费电子业务和车载业务，其中预计2024-2027年消费电子业务年增长2%，预计车载业务2024至2027年分别增长17%、11%、10%和8%；（4）收益法预测中，预计中尺寸消费电子触控显示模组业务单价逐年增长1%，主要系后续产品结构变动，其余触控显示业务单价逐年下降2%；（5）收益法预测中，预计触控显示模组业务毛利率为11.65%，单位成本为101.74元/片，2023年上半年实际单位成本为103.35元/片，实际毛利率为7.99%；（6）收益法预测中，预计2023年超薄液晶显示面板业务实现收入13,287.64万元，单价103.81元/片，且该价格在预测期保持不变，2023年上半年标的资产该业务实现收入5,490.30万元，单价83.76元/片；（7）收益法预测中，预计2023年UTG业务量较2022年增长2228.25%，且2024-2027年销量

分别增长74%、22%、12%和12%；（8）收益法预测中，预计2023年至2027年管理费用率在2%-2.14%之间，研发费用率在3.7%-4%之间，低于2022年；（9）收益法预测中，预计2023年至2027年的所得税费率为4.5%至7.3%，低于标的资产适用税率15%;（10）收益法预测中，预计永续期资产更新支出为11,011.90万元；（11）收益法下计算折现率时，标的资产的债务成本为2.14%，低于十年期国债收益率；（12）收益法预测中，预计标的资产子公司芜湖东信光电科技有限公司（以下简称东信光电）少数股东权益价值为6,567.85万元；（13）资产基础法评估技术类无形资产时，预计标的资产2023-2027年产品销售收入同收益法下标的资产收入存在差异；（14）申报文件中以2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产市盈率，进而与同行业上市公司及可比交易对比，论证交易定价的公允性。请上市公司补充披露：（1）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披露评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；（2）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，是否同预测情况存在差异，标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响；（3）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性；（4）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、在手订单信息等，披露2023年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同2023年实际经营情况是否一致，预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势；（5）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业

务的具体结构、各细分业务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因及合理性；（6）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、可比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响；（7）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致是否合理谨慎；（8）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率等，披露预计2023年-2027年UTG业务销量增长率的依据及合理性，是否存在对应订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分；（9）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于2022年的原因及合理性，是否存在低估费用做高估值的情形；（10）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因及合理性；（11）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产线寿命、生产建设规划等情况匹配；（12）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成本为2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形；（13）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性；（14）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的

影响；（15）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。请上市公司补充说明：（1）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在差异的原因及合理性；（2）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情况下，以2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确客观。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示：（1）标的资产主要采用“以销定产、以产定购”的模式，对常用原材料设定安全库存；报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为

802.48万元、32,359.88万元、34,841.71万元，主要为原材料和库存商品，占资产总额比例分别为0.67%、12.27%和11.02%，报告期内存货周转率不断下降；

（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为8,023.04万元、24,859.43万元和65,399.38万元，占流动资产的比例分别为31.73%、26.94%和48.60%，应收账款周转率持续下降；（3）报告期内，标的资产存在研发费用资本化的情形，2022年和2023年上半年合计资本化金额为2,693.76万元。

请上市公司补充披露：（1）存货的具体情况，种类、数量、金额、对应的细分业务、库龄，并结合原材料安全库存的设定情况、排产期、相关产品的约定交付期、同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况等，披露存货规模同标的资产业务模式是否匹配，报告期内存货周转率持续下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否充分谨慎；（2）结合标的资产业务规模、信用政策的变化、可比公司的情况，披露报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的原因及合

理性，是否存在应收账款回款逾期的情形，并披露截至回函披露日标的资产应收账款的期后回款情况；（3）研发费用资本化的具体情况，包括具体研发项目、预计完成开发转为无形资产的时间、相关研发项目是否按计划开展、各期开发支出、资本化的金额、资本化的依据、是否符合企业会计准则及标的资产会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示：（1）交易对方之一芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖信臻）于2020年12月参与设立标的资产，实缴出资20,700万元，本次交易上市公司拟向其支付股份和现金对价共65,163.08万元；（2）芜湖信臻穿透至最终的150名合伙人中，24名为长信新显（及其子公司东信光电）的核心技术及管理团队成员，其余为长信科技母公司及其他子公司的核心技术及管理团队成员，其中10人担任上市公司董事、监事或高级管理人员，自成立以来上层合伙人出现过多次变更；（3）芜湖信臻自设立以来无业务经营，除长信新显外不持有其他企业股权或份额；各层合伙人承诺在本次交易期间及本次交易涉及的业绩承诺期内不从长信科技（或长信科技子公司）离职，如在前述期限内离职，持有的合伙企业份额按取得该等份额的原始成本转让给合伙企业的其他合伙人；（4）上市公司控股股东芜湖铁元投资有限公司和一致行动人新疆润丰股权投资企业（有限合伙）承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。

请上市公司补充披露：（1）上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源，并结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形；（2）结合历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限

于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异，以及标的资产期间费用率与可比公司的对比情况等，补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整；（3）芜湖信臻是否专为本次交易而设立，相关锁定期安排是否合规；（4）控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示：（1）截至本报告书签署日，标的资产及其下属子公司自有的房产建筑面积预计总计为239,923.29平方米（含在建及尚未取得产权证书的房产建筑面积128,788.35平方米）；（2）标的资产主营业务属于需要取得排污许可的经营范围，已就现有生产经营项目取得了排污许可证；（3）2021年度至2022年度，长信新显存在通过无真实交易背景的商业票据进行融资的行为，2021年和2022年发生金额为36,631.52万元和46,083.08万元；2023年长信新显已杜绝无真实交易背景的商业票据融资；（4）报告期内，标的资产存在通过开具信用证并通过母公司长信科技进行贷款资金流转的情形，即银行受托向长信科技支付相关款项，相关款项再由长信科技交由标的资产使用。请上市公司补充披露：（1）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响；（2）标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质是否齐备；（3）标的资产无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及主体和金额，相关事项对财务报表相关科目的影响，以及通过母公司进行贷款资金流转的具体情况，并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及

对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金总额不超过69,728.69万元，用于支付现金对价中介费用及年产240万片触控显示器件项目，其中募投项目实施主体为标的资产，主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏总成；（2）经测算，年产240万片触控显示器件项目达产后，年销售收入69,784.34万元，投资回收期7.64年（所得税后，含建设期），内部收益率为

12.81%，毛利率为14.29%；（3）效益测算中预计效益期第一年销量为产能的80%，以后年度为100%；（4）标的资产2022年车载触控显示模组器件全贴合产品产能275.72万片，产量125.51万片，产能利用率45.52%，销量为107.27万片，产销率为85.47%，收益法评估中预测车载触控显示模组器件全贴合产品的增长率分别为17%、11%、10%和8%；（5）效益预测中通过预测募投项目所需人数乘以平均工资预测变动工资及福利费，其中预测效益期内平均工资保持8万元/年不变，收益法预测下预计人员薪酬每年增长5%；（6）收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，根据业绩补偿协议，业绩承诺期内净利润扣除并扣除配套募集资金投入标的资产带来的影响，包括因募集资金存储等产生的利息收入和因募集资金投入而节省的融资成本。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产品现有产线的生产规划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作客户、下游市场需求等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合作客户的需求支撑，是否存在重复建设的情形；（2）结合现有产线的产能释放节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期第一年销量达到产能80%且以后年度为

100%的依据，同现有产线存在差异的原因及合理性；（3）结合标的资产现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动情况、成本及具体构成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情况，披露效益预测时的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存在差异，如是，披露差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；（4）结合报告期内平均工资的波动情况、收益法中对人工成本的预测情况、地区平均工资的涨幅情况等，披露效益期内维持8万元/年的合理性，是否充分考虑薪酬变动的因素，效益预测是否审慎客观；（5）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的资产市占率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产品是否存在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产线未满产满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销售是否存在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流影响，并进一步量化分析对评估作价的影响；（6）募集资金投入标的资产实施募投项目的具体方式，如通过增资方式，请明确增资相关条款及业绩承诺期届满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提供借款等方式，请明确借款的条款及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；（7）募投项目产生效益是否可单独核算，如否，与募投项目效益预测情况是否相符；如是，计算业绩承诺完成情况是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；（8）基于前述内容，对照上市公司及标的资产现有类似产线实际的投资回收期、内部收益率等，补充披露相关效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产240万片触控显示器件项目的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形。

请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示：（1）收益法评估中，预计2023-2025年净利润分别为14,850.07万元、18,652.46万元和21,507.63万元，合计55,010.16万元；（2）

业绩承诺方承诺标的资产2023-2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元，合计54,276.53万元，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

请上市公司补充披露：（1）承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，是否存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益；（2）如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是否存在差异及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回

复的真实、准确、完整。上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年9月14日