长信科技：关于收到深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告
证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2023-091债券代码：123022 债券简称：长信转债
芜湖长信科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030021号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。
公司将按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性，公司将根据本次交易的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司 董事会
2023年12月25日
附件：
关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的第二轮审核问询函
审核函〔2023〕030021号芜湖长信科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对芜湖长信科技股份有限公司（以下简称上市公司或长信科技）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1．申请文件及回复文件显示：（1）上市公司拟购买安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称铁路基金）、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖信臻）持有的芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简称标的资产）
43.86%的股权，标的资产由上市公司及子公司和交易对方铁路基金、芜湖信臻于2020年12月出资设立，其中交易对方分别作为控股股东关联方和员工平台按照1元/注册资本对标的资产进行出资，合计以30,700万元取得标的资产43.86%股权，交易对方于2021年6月完成实缴出资；（2）申请文件中，基于“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”等原因，认定交易对方向标的资产的前述出资价格公允，不构成股份支付；（3）2021年，标的资产实现收入27,727.88万元，净利润4,483.56万元；2022年实现收入111,348.54万元，净利润5,801.88万元；（4）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产100%股权评估值为220,358.25万元，对应43.86%股权的交易价格为96,642.83万元；（5）标的资产业务领域包括车载类触控显示模组器件（以下简称车载业务）、ODM消费类触控显示模组器件（以下简称消费类业
务）、高性能超薄液晶显示面板（以下简称减薄业务）和超薄玻璃盖板（以下简称UTG业务）；（6）车载业务原为上市公司业务之一，2022年上市公司将相关生产设备转让给标的资产，转让后上市公司不再从事车载业务。2022年和2023年上半年，车载业务收入较2021年增长17倍以上，占标的资产主营收入的比例分别为73.29%和77.93%；（7）车载业务进入后，标的资产通过购置产线设备扩大产能，提升工艺能力和良率；（8）上市公司2019年12月成立UTG项目小组，处于开发阶段，2021年6月将项目转移至标的资产后进入送样阶段，2022年11月，标的资产UTG项目进入量产阶段；（9）在相关业务由上市公司过渡至标的资产期间，存在上市公司将部分先期储备技术、无形资产和固定资产转让给标的资产的情形，同时还存在部分先期订单交由标的资产执行、标的资产利用上市公司的客户认证渠道进行销售、上市公司为标的资产7.59亿元借款提供担保、标的资产部分研发人员来自于上市公司的情形；（10）申请文件中认定消费类业务和减薄业务为标的资产的新模式业务，不涉及上市公司和标的资产之间的业务过渡；（11）标的资产设立后的首年减薄业务收入占标的资产主业收入的37.09%，报告期内减薄业务中为上市公司提供服务产生的收入占该业务收入的比例分别为92.87%、76.02%和76.52%，主要系上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力，标的资产因配备具备先进工艺的设备，其减薄业务产品具备高性能，因而上市公司将涉及高性能加工需求的相关环节工序委托给标的资产加工。请上市公司补充披露：（1）认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配，并结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年
经营业绩的增长情况等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送；（2）综合人数占比、学历、薪酬、职务等因素披露来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度，以及除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的资产车载业务较2021年增长是否存在其他具体原因；（3）结合上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例，来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额，转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节等补充披露将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因，以及上市公司转让UTG项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度；（4）结合上市公司对标的资产消费类业务和减薄业务在客户拓展、订单获取、产线建设、设备购置等环节的具体作用补充披露上市公司对相关业务的贡献程度，是否存在客户重叠等认定相关业务为标的资产的新模式业务的具体依据及合理性；（5）结合前述事项，以及上市公司为标的资产借款提供担保，减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%等情况，补充披露本次交易作价是否充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配，以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权是否公允，是否构成利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益，审慎论证并披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；（6）结合前述事项以及
员工平台中相关员工对上市公司及标的资产业务发展的贡献程度，补充披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合理性，是否构成对相关员工的激励，审慎论证并披露是否构成股份支付。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。2．申请文件及回复文件显示：（1）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产100%股权评估值为220,358.25万元，增值率163.81%；（2）收益法评估以2022年12月31日为评估基准日，对标的资产2023年之后的业绩进行预测；（3）因产品单价、产品结构、产品工艺、原材料价格、客户结构等多种因素波动导致标的资产报告期各期毛利率之间存在差异；（4）2023年标的资产各业务实际的销量、单价、成本及毛利较预测存在差异，其中包括中尺寸、大尺寸、车载车载触控显示模组全贴合等数项产品的销量低于预测，盖板、车载触控模组、超薄液晶显示面板、UTG等数项产品单价低于预测；（5）评估中，预计车载业务产品销量在预测期内的增长率分别为17%、11%、10%和8%；（6）截至2023年6月底，标的资产7.59亿银行借款由上市公司提供担保，评估中以基准日标的资产的短期借款加权平均利率为基础确定债务成本；（7）基于未审计数据以及对2023年11月、12月业绩的预测，预计标的资产2023年扣非归母净利润为15,804.25万元，为收益法预测的105.33%；根据申请文件，为避免上市公司通过调整订单分派和资源投入等方式帮助标的资产实现业绩承诺，将在核算业绩承诺实现金额时对未实现最终销售部分、标的资产向上市公司销售产品价格高于上市公司终端售价等产生的相关利润予以调整。请上市公司补充披露：（1）详细列示标的资产各细分业务2023年实际销量、单价、成本、毛利等同评估预测的差异，结合报告期内变化情况和同行业上市公司波动趋势逐项披露形成差异的原因及合理性，量化分析各项差异对评估值的具体影响并审慎论证并披露本次收益法评估参数选取是否合理，是否充分考虑报告
期内单价成本及毛利率的波动情况，是否符合标的资产的实际经营情况，评估结果是否公允；（2）结合2023年车载业务的实际销量和收入、全贴合产品实际销量和收入不及预期的实际情况、新能源汽车销量增速的变动等补充披露预计后续车载业务销量增长率的具体依据与可实现性；（3）确定债务成本的过程中是否充分考虑上市公司提供担保的影响，折现率的确定是否合理，是否存在调低折现率做高估值的情形；（4）调整后的业绩实现金额，具体的调整过程与调整金额，并结合调整事项发生的原因及占净利润的比例补充披露对标的资产未来业绩预测及本次评估定价的影响；（5）结合前述事项，审慎论证并披露收益法评估相关参数的选取是否充分合理，相关盈利预测是否客观审慎、具备可实现性，评估作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
3.申请文件及回复文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金总额不超过69,728.69万元，其中47,400.12万元用于年产240万片触控显示器件项目，主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏总成；（2）2022年和2023年上半年，标的资产车载类触控显示模组器件业务的产能利用率分别为57.95%和54.25%；根据本次评估的预测情况，2025年至2027年标的资产现有产能利用率预计为70.34%、77.38%和83.57%；（3）募投项目建设的必要性主要在于客户需求存在季节性波动、产品更换产线切线导致现有产线存在产能阶段性不足的风险等。
请上市公司量化分析需求季节性波动、产品更换及产线切线对产能利用率的实际影响，并结合历史期产能利用率，汽车销量增速的波动，收益法评估与募投项目效益测算中关于产品销量、市场空间、客户订单及产能利用率的相关预测是否存在差异，车载触控显示模组器件全贴合产品2023年实际销量低于预测的实际情况，同行业可比公司的产能及产能利用率等补充披露在预测期内未满产的情
况下，扩产建设募投项目的必要性与合理性。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件及回复文件显示：（1）交易对方之一芜湖信臻系员工平台，自成立以来出现多次上层合伙人退伙或减少合伙份额情形，相应份额由其他合伙人进行补足，交易价格均为转让方取得转让标的支付的原始成本；（2）本次交易对应的芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元。
请上市公司结合合伙协议中关于减少合伙份额或退伙的具体约定、历次合伙份额转让时标的资产的业绩情况、本次交易对价较合伙人投资成本的增值情况、上市公司筹划本次交易的具体时点及知情范围等，补充披露除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的具体原因，补足出资合伙人的确定方式及其合理性，交易价格是否公允，补足出资时是否已对本次交易及未来投资收益存在明确预期，是否构成对特定员工的股份支付，未确认股份支付费用的原因及合规性。
请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年12月25日