长信科技：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
股票代码：300088 股票简称：长信科技 公告编号：2024-070债券代码：123022 债券简称：长信转债
芜湖长信科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年9月23日
? 限制性股票授予数量：3,376万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票授予价格：2.97元/股
? 限制性股票授予人数：61人
《芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的限制性股票授予条件已成就，根据芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长信科技”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月23日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月23日为授予日，以2.97元/股的价格向符合条件的61名激励对象授予3,376万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2024年9月23日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1.激励工具：第二类限制性股票。
2.标的股票来源：公司从二级市场回购的公司深圳证券交易所创业板A股普通股股票。
3.授予价格：2.97元/股。
4.激励对象：本激励计划激励对象公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他核心管理、技术和业务骨干。具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量(万股) | 占授予权益总量比例(%) | 占目前股本总额比例(%) |
| 高前文 | 党委书记、董事长 | 159.00 | 4.71% | 0.0648% |
| 郑建军 | 党委副书记、副董事长、总裁 | 156.00 | 4.62% | 0.0635% |
| 许沭华 | 董事、总工程师 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 何晏兵 | 副总裁 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 仇泽军 | 副总裁 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 邹蓁 | 副总裁 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 陈伟达 | 副总裁、董事会秘书 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 秦青华 | 财务总监 | 49.00 | 1.45% | 0.0200% |
| 上述公司董事、高级管理人员小计（8人） | 964.00 | 28.55% | 0.3927% | |
| 公司其他管理、技术和业务骨干员工（53人） | 2,412.00 | 71.45% | 0.9825% | |
| 合计 | 3,376.00 | 100.00% | 1.3752% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；
2.本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5.激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。限制性股票的有效期包括授予后的24个月归属等待期和36个月归属期，自限制性股票授予之日起等待期24个月后，分36个月按30%、30%、40%的比例进行归属。本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6.额外限售期
除本公司董事、高级管理人员外的激励对象，其每批次可归属的限制性股票
中均有50%部分设置12个月额外限售期，且承诺每批次可归属的限制性股票中50%部分自每个归属期的首个交易日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票；当年度转让以前年度归属的限制性股票，不受此数量或比例限制。
7.限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本次激励计划的考核年度为2024—2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。各年度公司归属业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | （1）2024年净资产现金回报率（EOE）不低于13.3%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2023年主营业务收入为基数，2024年主营业务收入增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平； （3）2024年现金分红比例不低于35%。 |
| 第二个归属期 | （1）2025年净资产现金回报率（EOE）不低于13.4%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平； （3）2025年现金分红比例不低于45%。 |
| 第三个归属期 | （1）2026年净资产现金回报率（EOE）不低于14.0%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2023年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平； （3）2026年现金分红比例不低于55%。 |
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
2.净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，其中EBITDA
剔除本次股权激励计划成本摊销影响，对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值；
3.在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4.上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为100%，否则为0。公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×公司业绩系数；
5.如公司发行股份购买资产，本计划仍继续实施，但在计算业绩考核指标时，可剔除发行股份购买资产之标的资产的影响。现金类重大资产重组不影响本计划的实施；
6.上述同行业为申万行业“电子—光学光电子”行业合计上市公司数据。
（2）个人层面绩效考核
激励对象按照《芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。具体如下：
| 绩效考核结果 | 归属比例 | |
| 公司董事、高级管理人员 | 公司其他核心管理、技术、业务骨干人员 | |
| 优秀、称职 | S、A、B | 100% |
| 基本称职 | C | 80% |
| 不称职 | D | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1.2024年9月6日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2.2024年9月7日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据其他独立董事委托，独立董事王宏作为征集人就公司拟于2024年9月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3.2024年9月6日至2024年9月16日，公司对本次激励计划激励对象名单进行
了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月18日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2024年9月14日，公司收到实际控制人安徽省投资集团控股有限公司下发的《关于芜湖长信科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的批复》（皖投董办[2024]214号），公司于2024年9月18日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划获得批复的公告》。
5.2024年9月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司发布了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2024年9月23日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，并于2024年9月24日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单(授予日)的核查意见》。律师出具了相应的法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次授予事项的内容与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与公司股权激励的；
6.违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
7.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
8.中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1.限制性股票的授予日：2024年9月23日
2.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量(万股) | 占授予权益总量比例(%) | 占目前股本总额比例(%) |
| 高前文 | 党委书记、董事长 | 159.00 | 4.71% | 0.0648% |
| 郑建军 | 党委副书记、副董事长、总裁 | 156.00 | 4.62% | 0.0635% |
| 许沭华 | 董事、总工程师 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 何晏兵 | 副总裁 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 仇泽军 | 副总裁 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 邹蓁 | 副总裁 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 陈伟达 | 副总裁、董事会秘书 | 120.00 | 3.55% | 0.0489% |
| 秦青华 | 财务总监 | 49.00 | 1.45% | 0.0200% |
| 上述公司董事、高级管理人员小计（8人） | 964.00 | 28.55% | 0.3927% | |
| 公司其他管理、技术和业务骨干员工（53人） | 2,412.00 | 71.45% | 0.9825% | |
| 合计 | 3,376.00 | 100.00% | 1.3752% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；
2.本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月23日用该模型对授予的第二类限制性股票的
公允价值进行测算。具体参数选取如下：
| 输入项 | 参数值 | 参数确定方式 |
| 授予价格（元/股） | 2.97 | 证监会及相关法律法规规定的授予价格 |
| 市场价格（元/股） | 4.67 | 授予日公司股票收盘价 |
| 历史波动率 | 24.3080% | 采用创业板综最近3.6年的波动率 |
| 无风险利率 | 1.50% | 3年期国债到期收益率 |
| 预期期限（年） | 3.6 | 预期期限=∑每批归属比例×该批预期归属时间 |
| 股息率 | 0% | 根据估值原理及相关规定，以0%输入 |
| 公允价值（元/股） | 1.97 | 授予日每股第二类限制性股票价值 |
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量（万份） | 总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 3,376.00 | 6,650.72 | 581.94 | 2,327.75 | 2,078.35 | 1,163.88 | 498.80 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上的股东。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的意见
1.本激励计划的激励对象均为在公司（含分公司、下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他核心管理、技术和业务骨干，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.本次实际获授限制性股票的61名激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司激励计划中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划草案》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已成就。
3.董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划草案》中有关授予日的规定。本激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《本激励计划草案》设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
九、律师法律意见书的结论意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，长信科技已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予对象、价格和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，长信科技本次授予的授予条件已成
就，实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1.第七届董事会第八次会议决议；
2.第七届监事会第六次会议决议；
3.《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司 董事会
2024年9月23日