*ST文化：关于对广东文化长城集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定

深圳证券交易所文件

深证上〔2023〕319号

关于对广东文化长城集团股份有限公司及

相关当事人给予公开谴责处分的决定

当事人：

广东文化长城集团股份有限公司，住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道；

周耀伟，广东文化长城集团股份有限公司时任代理董事长；

李晓光，广东文化长城集团股份有限公司代理董事会秘书、时任总经理。

一、违规事实

经查明，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称*ST文化）存在以下违规行为：

2023年1月30日，*ST文化披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称净资产）为410万元至600万元。同日，*ST文化披露《关于收到法院不予受理重整申请之民事裁定书的公告》称，潮州市中级人民法院裁定不予受理申请人深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投）提出的重整申请，高新投以1.76亿元为限对*ST文化进行债务豁免的先决条件未能成就。此外，*ST文化2023年1月20日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，*ST文化与新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新余智趣）和安卓易（北京）科技有限公司（以下简称安卓易）签订的债务豁免或抵偿协议需经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后，协议自双方盖章之日起生效。

2023年2月6日，*ST文化披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，*ST文化在具体测算业绩预告涉及的相关数据时未全面考虑上述债务豁免或债权债务抵偿所附条件在资产负债表日未完全成就对相关债务抵偿或豁免效力的影响。剔除上述事项影响，*ST文化业绩预告披露的净资产将从410万元至600万元修正为-14,999.92万元至-14,799.92万元。

*ST文化在业绩预告披露时已经知晓高新投、新余智趣、安卓易的债务豁免所附条件在资产负债表日未能成就。在相关债务不满足终止确认条件的情形下，*ST文化在业绩预告中仍然将上述债务豁免收益计入2022年度，导致*ST文化披露的《2022年度业绩预告》不准确，相关信息涉及*ST文化是否存在强制退市风险的判断，对投资者决策具有重要影响。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

*ST文化未能按照本所业务规则规定，合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第6.2.1条的规定。

*ST文化时任代理董事长周耀伟作为上市公司主要负责人,对上市公司信息披露事务管理承担首要责任，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2条的相关规定,对*ST文化上述违规行为负有重要责任。

*ST文化时任总经理、代理董事会秘书李晓光作为上市公司日常经营管理事项的主要负责人和信息披露直接负责人，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第二款、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.34条第七项的相关规定,对*ST文化上述违规行为负有重要责任。

（二）当事人异议理由及申辩情况

在纪律处分过程中，*ST文化、周耀伟、李晓光均提出了听证申请,并提交了书面申辩意见。

*ST文化、周耀伟、李晓光的主要申辩理由包括：

一是*ST文化2022年度业绩预告及其后续调整均有其客观基础和特定背景，*ST文化正继续与高新投对接，不排除对协议生

效条件作出补充约定或变更调整的可能，新余智趣、安卓易在2月初均已向*ST文化出具告知函表示，自愿对*ST文化相关债务进行豁免。

二是*ST文化及相关人员不存在违规的主观故意，未歪曲事实，且业绩预告及其后续调整情形也未达到“情节严重”的程度。虽在具体测算数据时，由于理解上的差异，*ST文化当时未全面考虑法院不予受理高新投重整申请对相关债务豁免效力的影响。

三是*ST文化日常配合交易所做好信息披露和函件回复工作，公平、公开对待全体投资者，且近期股价未再有异常波动，市场表现回归常态，投资者未因此遭受损失，违规行为也未造成其他严重后果，没有达到情节严重程度。

（三）纪律处分决定

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：

一是截至2023年1月30日业绩预告披露时点，*ST文化与高新投、新余智趣、安卓易的债务豁免所附条件均未能成就。*ST文化在业绩预告披露时已经知晓前述情况，在相关债务不满足终止确认条件的情形下，仍在业绩预告中将上述债务豁免收益计入2022年度，导致披露的《2022年度业绩预告》不准确。业绩预告披露完成后新余智趣、安卓易出具债务豁免告知函、*ST文化与高新投持续沟通等情况，并不改变*ST文化在业绩预告披露时点未能谨慎、客观、准确披露这一情况，不影响业绩预告信息披露不准确这一违规事实认定。

二是*ST文化在其申辩中已经承认在制作业绩预告披露文件时未全面考虑法院不予受理高新投重整申请对相关债务豁免效力

的影响，表明其未能合理、谨慎、客观地编制、披露业绩预告，其提出的不存在主观故意、理解差异等不影响其违规事实认定。

三是*ST文化披露的《2022年度业绩预告》不准确，相关信息涉及*ST文化是否存在强制退市风险的判断，可能对投资者决策产生重要影响。我所多次督促*ST文化进行业绩修正，*ST文化仍未及时修正。此外，*ST文化于2023年1月30日晚间披露业绩预告后，*ST文化股价自业绩预告披露当天至2月6日上涨

50.28%，同期创业板指数下跌1.62%。而后，*ST文化在2023年2月6日晚间披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中承认在业绩预告时未全面考虑高新投债务豁免、新余智趣债权债务抵偿、安卓易债务豁免目前抵偿/豁免条件在资产负债表日未完全成就对相关债务抵偿/豁免效力的影响后，*ST文化2月7日和8日股价又累计下跌12.65%。综上所述，*ST文化及相关人员提出的配合本所工作、未造成严重后果、未达到情节严重程度等申辩理由不成立，本所不予采纳。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十九条第一款第四项、第七项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对广东文化长城集团股份有限公司给予公开谴责的处分。

二、对广东文化长城集团股份有限公司时任代理董事长周耀伟，代理董事会秘书、时任总经理李晓光给予公开谴责的处分。

*ST文化、周耀伟、李晓光如对本所作出的纪律处分决定不

服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST文化通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。

上市公司应当严格遵守法律法规和《创业板股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

对于*ST文化及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所2023年4月16日