*ST文化：独立董事关于相关事项的独立意见

广东文化长城集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东文化长城集团股份有限公司章程》等的相关规定，我们作为广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2022年度关联交易事项的独立意见

根据法律法规、规则和公司章程等的相关规定，我们对公司2022年度关联方及关联交易情况进行核查后认为：董事会审议关联交易相关议案前，已经我们事前认可；董事会在审议关联交易相关议案时的决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、关于公司2022年度大股东及其关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见

公司目前无控股股东，无实际控制人。此前，公司因“向(原)控股股东〔现仍为第一大股东〕或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外担保且情形严重”，公司股票已于2021年10月12日开市起被实施其他风险警示；至目前，该其他风险警示事项暂未消除。我们建议公司管理层继续督促相关方尽快归还所占用的资金，同时进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类情形的再次发生。关联方资金占用情况的具体内容详见《广东文化长城集团股份有限公司2022年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》及《关于公司被债权人申请预重整与重整的专项自查报告》(公告编号：2022-230)与历次《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》等公告。

报告期内，公司不存在为大股东及关联方提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，不存在违规对外担保情形。

三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。经审核，我们认为董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划而提出的2022年度拟不进行利润分配的方案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配方案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意公司2022年度利润分配方案，同意将该预案提交股东大会审议表决。

四、关于2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审阅公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)出具的《2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为公司编制的《2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整反映了公司募集资金的存放、使用、管理情况；公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在损害股东利益的情况。

五、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

经审阅，我们认为公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、关于公司非标准审计意见审计报告涉及事项的独立意见

年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)对公司2022年度财务报告进行审计后出具非标准审计意见的审计报告。根据相关规定，公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项进行专项说明。我们对公司被发表非标准审计意见涉及事项进行了充分关注。

经审查并与相关方沟通，我们对年审机构在2022年度审计执业过程中对前述事项出具的非标准审计意见审计报告表示理解；董事会对该事项的专项说明符合公司的实际情况。我们同意董事会对该事项的相关说明及处理并将督促董事会和管理层妥善处理相关事宜，消除相关事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

同时，独立董事经了解后认为，年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)在《审计报告》中“二、形成审计意见的基础”之“(七)审计程序执行时间和范围受限”述称“被审计单位总部的财务及相关工作人员基本不在岗，能沟通但低效，配合程度低，能提供部分资料，但不符合要求，完整性、准确性程度不高”，独立董事认为不存在年审机构所称的前述情形，独立董事对年审机构前述说法持保留意见。

独立董事：钱堤、殷庭兰、冯太广、徐洪巍

广东文化长城集团股份有限公司董事会

2023年4月29日