*ST文化：第五届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：300089 证券简称：*ST文化 公告编号：2023-102
广东文化长城集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现就第五届董事会第三十四次会议(简称“本次董事会会议”或“本次会议”或“会议”)决议公告如下：
一、董事会会议召开情况
2023年4月10日，公司以邮件和微信等形式发出第五届董事会第三十四次会议通知、议案及相关附件；根据相关定期报告编制及其内容并结合审计进展情况，因相关内容尚需调整变更，公司后分别于2023年4月22日、4月28日发出第五届董事会第三十四次会议补充通知、第二次补充通知及相关资料；公司定于2023年4月28日16:00在公司5楼会议室及腾讯会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第三十四次会议审议相关议案；公司同时将相关议案及其附件以邮件和微信等形式送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
2023年4月28日，公司第五届董事会第三十四次会议按照会议通知确定的时间、地点和方式如期召开。
本次董事会会议由代理董事长李晓光先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共8名，实际出席本次董事会会议的董事共8名；公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议召开时，公司董事、总经理、法定代表人秦官成先生，董事、副总经理
周耀伟先生，董事杨柳先生，独立董事钱堤先生，独立董事殷庭兰女士，独立董事冯太广先生，独立董事徐洪巍先生，监事会主席、监事陈坤虎先生，监事刘承锟先生，职工代表监事王卓先生，职工代表监事张德志先生，副总经理李家双先生均以通讯方式参加本次董事会会议；公司代理董事长、董事、常务副总经理、(代)董事会秘书李晓光先生，副总经理魏炜先生现场参加本次董事会会议。全体董事均同意公司于2023年4月28日16:00召开本次董事会会议并审议相关议案。全体董事均确认已收到召开本次董事会会议的通知及补充通知等相关资料，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准，确认本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性和有效性没有异议。
二、董事会会议审议表决情况
经与会董事审议并以记名投票的方式表决，相关议案审议和表决情况如下：
1.00 关于《2022年度总经理工作报告》的议案
公司由总经理作《2022年度总经理工作报告》，对2022年度公司经营与管理工作情况进行总结并对2023年度工作进行规划与展望。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
2.00 关于《2022年度董事会工作报告》的议案
《2022年度董事会工作报告》系对2022年董事会工作情况进行的总结。
本次董事会会议上，公司2022年度在任的独立董事钱堤先生、殷庭兰女士以及2022年度曾在任后已离任的独立董事张从戬先生、独立董事李想女士分别向董事会递
交《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上分别进行述职。《2022年度董事会工作报告》和独立董事钱堤先生、殷庭兰女士及原独立董事张从戬先生、独立董事李想女士《2022年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
经审核，全体董事对本议案均无异议。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议表决。
3.00 关于《2022年度财务决算报告》的议案
《2022年度财务决算报告》系对公司2022年财务决算情况进行的总结。《2022年度财务决算报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
经审核，除独立董事殷庭兰女士外的董事会其他成员对本议案均无异议。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权1票。本议案获得通过。独立董事殷庭兰女士弃权原因：年审机构出具无法表示意见的审计报告，独立董事无法知晓后附财务数据是否公允反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议表决。
4.00 关于《2022年度利润分配预案》的议案
根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司未分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案相关内容已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议表决。
5.00 关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》系对公司2022年度募集资金存放和使用情况进行的总结。
本议案相关内容已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
6.00 关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
《2022年度内部控制自我评价报告》系对公司2022年度的内部控制情况进行的总结评价。
本议案相关内容已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
《2022年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
7.00 关于《2022年年度报告》及其摘要的议案
《2022年年度报告》及其摘要系对2022年度公司生产经营情况进行的总结。
《2022年年度报告》全文及摘要的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关
公告。
经审核，除独立董事殷庭兰女士外的董事会其他成员对本议案均无异议。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权2票。本议案获得通过。独立董事钱堤先生弃权原因：时间上来不及审阅和论证《2022年年度报告》及其摘要，先行作弃权处理。独立董事殷庭兰女士弃权原因：年审机构出具无法表示意见的审计报告，独立董事无法知晓后附财务数据是否公允反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议表决。
8.00 董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案
年审机构深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)对公司2022年度财务报告进行审计后出具非标准审计意见的审计报告。根据相关规定，公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项进行专项说明。本议案相关内容已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
9.00 关于《2023年第一季度报告》的议案
《2023年第一季度报告》系对2023年第一季度公司生产经营情况进行的总结。
《2023年第一季度报告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
经审核，除独立董事殷庭兰女士外的董事会其他成员对本议案均无异议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权1票。本议案获得通过。
独立董事殷庭兰女士弃权原因：年审机构出具无法表示意见的审计报告，独立董事无法知晓后附财务数据是否公允反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
10.00 关于召开2022年年度股东大会的议案
如前述相关议案获得董事会会议表决通过，依据法律法规、规则和章程相关规定，公司拟择期择机召开2022年年度股东大会，审议如下相关事项：
1.00 关于《2022年度董事会工作报告》的议案
2.00 关于《2022年度监事会工作报告》的议案
3.00 关于《2022年度财务决算报告》的议案
4.00 关于《2022年度利润分配预案》的议案
5.00 关于《2022年年度报告》及其摘要的议案
2022年年度股东大会的具体议案名称和内容、股权登记日、开会时间、地点等信息以实际公告的2022年年度股东大会通知为准。
经审核，全体董事对本议案均无异议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023年4月29日