广文城3：审计机构关于广东文化长城集团股份有限公司2025年度财务报告非标准审计意见的专项说明
关于广东文化长城集团股份有限公司
2025年度财务报告非标准审计意见的专项说明 皇嘉专审字[2026]HJZS275315014号
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目录
一、关于广东文化长城集团股份有限公司2025年度财务
报告非标准审计意见的专项说明......(1-6)
二、证书复印件
(一)注册会计师资质证明
(二)会计师事务所营业执照
(三)会计师事务所执业证书
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皇嘉专审字[2026]HJZS275315014号
关于广东文化长城集团股份有限公司 2025年度财务报告非标准审计意见的专项说明
广东文化长城集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了广东文化长城集团股份有限公司(以下简称"文化长 城")财务报表,包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表,2025年度的合 并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关 财务报表附注,并于2026年4月28日出具了皇嘉会审字[2026]H]275276020号无法 表示意见的审计报告。我们的审计是按照中华人民共和国财政部颁布的《中国注 册会计师审计准则》进行的。
根据中国证券监督管理委员《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号 一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引一审计类第1号》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求,我们对出具上述审计意见说 明如下:
一、审计报告中非标准审计意见的内容
(一)持续经营存在重大不确定性
文化长城2025年度营业总收入为1,140.81万元,营业收入持续低迷,归属 于母公司净利润为-26, 927.22万元,已连续八年亏损;截至2025年12月31日归 属于母公司股东权益合计为-86,424.23万元,尚有107,493.88万元债务本息逾期 未归还:因债务逾期、子公司失控等事项,文化长城涉及多起诉讼,部分银行账 户以及部分子公司股权被司法冻结。
如财务报表附注"二、财务报表的编制基础"之"(一)持续经营"所述,文 化长城管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况,但文化长城的持续 经营仍存在重大不确定性。
我们无法获取充分、适当的审计证据,以判断文化长城在持续经营假设的基 础上编制财务报表是否恰当。
(二)海外应收账款及信用减值的准确性
如财务报表附注五、合并财务报表项目注释(二)所述,截至2025年12月 31日海外应收账款账面余额28,688.14万元、坏账准备28,688.14万元。按照审 计准则的要求,我们对上述应收账款设计并执行函证程序,其中已发出142份询 证函中,50份发送成功,发送成功的询证函涉及金额为5,224.86万元,92份发 送失败的询证函涉及金额为11,754.50万元,截至审计报告出具日全部未收到回 函。我们执行的审计程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据,因此 我们无法判断文化长城与海外销售业务相关的应收账款形成的原因,以确认海外 应收账款期初及期末余额的真实性、应收账款的信用减值准备的准确性。
(三)非经营性占用资金尚未全部归还
根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称"广东监管局")2021年 8月的《行政处罚决定》认定,文化长城2016年至2018年期间存在向原控股股东 蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383.00万元。文化长城已自查整改,但 上述非经营性占用资金尚未全部归还。如附注十一、资产负债表日后事项所述, 截至2025年12月31日,资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司(蔡廷祥等关 联方)、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷等关联方)、潮州市源发陶瓷有限 公司(蔡廷祥等关联方)(以下简称"蔡廷样等关联方")的资金占用仍未全部归 还,2021年度仅由文化长城前实际控制人孙光亮先生代偿4,221.43万元,孙光亮 先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90万元、已全额计提减值准备 27,111.90万元。由于蔡廷祥等关联方并未按照公司2020年度报告披露的"其他 应收款解决方案"承诺在2021年12月30日前偿还占用文化长城资金7,679.99 万元,文化长城提起诉讼追偿,因未缴纳诉讼费案件按缴诉处理。潮州市枫溪人 民检察院指控蔡廷祥犯职务侵占罪、挪用资金罪,向潮州市枫溪人民法院提起公 诉,2025年7月29日,潮州市枫溪人民法院对上述案件进行了判决((2025)粤 5191刑初22号):"责令被告人蔡廷祥于本判决发生法律效力之日起十日内分别退
赔被害单位广东文化长城集团股份有限公司、深圳长城世家商贸有限公司的经济 损失人民币234, 634,041.13元、35,199,712.95元"。2025年12月8日潮州市中 级人民法院作出维持原判的终审裁定((2025)粤51刑终73号)。该款项涉及贵 公司原控股股东及实际控制人违规占用资金事项,虽经法院判决责令退赔,刑事 案件进入执行阶段,但截至审计报告日仍未取得退赔款项,且我们未能获取充分、 适当的审计证据以评估款项的可回收性。基于上述情况,我们无法判断上述蔡廷 祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。
(四)子公司和联营企业无法实施审计程序,相关的股权投资减值金额的准 确性无法确认
1、失控的子公司情况
如财务报表附注十二、其他重要事项1所述,文化长城在并购北京翡翠教育 科技集团有限公司(以下简称"翡翠教育")、广东联教育科技有限公司(以下 简称"联教育"时,与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》。文 化长城已对翡翠教育、联教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事 诉讼。深圳中院、潮州中院已分别于2021年12月6日、2021年10月18日受理 了文化长城对翡翠教育、联教育提起的民事赔偿诉讼。2022年12月6日,广东 省深圳市中级人民法院下达了(2021)粤03民初7479号民事判决书,判决如下: 由于文化长城公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据,本院不予支持,驳回原告广 东文化长城集团股份有限公司的全部诉讼请求。2023年5月26日,潮州中院下达 了(2021)粤51民初537号的民事判决书,判决如下:驳回原告广东文化长城集团 股份有限公司的全部诉讼请求;驳回反诉原告广州商融投资咨询有限公司、许高 镭的全部反诉请求。文化长城、许高镭、广州商融均提起上诉,2024年6月11日, 收到广东省高级人民法院关于该案反诉二审终审裁定书,驳回上诉,维持原裁定。 2025年2月19日,中华人民共和国最高人民法院出具(2024)最高法民申7144 号民事裁定书,裁定驳回许高、广州商融投资咨询有限公司的再审申。2019 年12月,公司时任法定代表人蔡廷祥曾因投资行为当中资金给付发生纠纷并为此 向北京市公安局东城分局报案,该事项于2020年2月被立案侦查。公司后于2022 年10月收到北京市公安局东城分局出具的京公东撤案字[2022]50975号《销案 件决定书》,北京市公安局东城分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十六条 之规定,决定撤销前述案件。
文化长城2018年对翡翠教育、联讯教育的长期股权投资分别计提减值准备 57,882.54万元、62,597.15万元,剩余的股权价值79,829.19万元在其他权益工 具投资核算。
文化长城于2016年10月11日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项 目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的公告》,以2016年8月31日为基准 日,以经评估确定的转让价格18,291.17万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有 限公司(以下简称"长城瓷艺")100%股权转让深圳市东方置地集团有限公司(以 下简称"东方置地"),于2019年12月25日与东方置地、广州隽隆贸易有限公司 (以下简称"隽隆贸易")签订的就转让子公司长城瓷艺股权事项签订的《债务转 让协议书》,2020年12月23日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书 [(2020)粤0191民初12537号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不 成立的情况下,公司2020年1月处置长城瓷艺股权事项已失去交易基础,与股权 处置相关的交易事项不应确认。文化长城对长城瓷艺股权投资2019年、2020年分 别计提的减值准备3,708.83万元、5,932.95万元。因长城瓷艺的股权于2020年 1月16日已变更登记为隽隆贸易,文化长城对长城瓷艺失去控制。截至2025年 12月31日,文化长城在其他权益工具投资科目列投长城资艺投资12,358.22万元。
由于截止审计报告出具日,文化长城尚未恢复对翡翠教育、联汛教育、长城 瓷艺的控制。审计范围受到限制,我们未能获取充分、适当的审计证据,无法判 断相关的其他权益工具投资期初、期末余额以及其他综合收益列报的公允价值变 动余额是否准确;同时截止审计报告出具日,针对联教育、翡翠教育的相关案 件最终处理结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。
2、联营企业情况
截至2025年12月31日,文化长城对联营企业潮州民营投资股份有限公司长 期股权投资列报原值金额为6,036.05万元,已全额计提减值准备,由于我们尚未 取得该联营企业的审计报告、报表等资料,无法实施延伸审计和分析性复核等审 计程序,也无法判断其期末余额的准确性,以及计提减值准备的准确性。
(五)存货减值问题情况
存货情况
如财务报表附注五、合并财务报表项目注释(五)所述,被审计单位存货账
面原值为4,710.41万元,我们对其实施了监盘程序,由于部分存货摆放比较混乱 且摆放现场处于停电状态,无法有效观察,导致无法进行有效监盘:另外,库存 商品中大部分为藏品仓库的瓷器、字画等产品,我们与被审计单位进行了沟通, 并拟获取其如拍卖、评估、价格查询等资料,截至审计报告日,尚未获取到上述 资料,我们无法判断其对减值损失的影响。
(六)银行函证受限
我们对文化长城及合并主体的104个银行账户实施函证程序,仅收到35个银 行账户的回函,69个银行账户因预留印鉴没办法获取或未交函证费,银行方面未 对我们发出的函证作出回应,另外部分银行账户文化长城未提供银行对账单及流 水,且我们也无法通过其他替代审计程序来验证相关账户余额、交易明细、余额 受限情况以及诸如借款协议条款、担保情况等重要信息。
根据《中国注册会计师审计准则第1312号--函证》以及其他相关审计准则 的要求,函证是获取银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息的关键审 计程序,其结果对于我们判断财务报表是否存在重大错报起着至关重要的作用。
由于上述审计范围受到限制的影响重大且具有广泛性,我们无法确定是否存 在其他可能对财务报表产生重大影响的错报,来确定文化长城与银行账户相关的 财务报表项目的金额、披露及其他相关认定的准确性和完整性。
二、出具无法表示意见审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》 第七条:"当存在无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存 在重大错报的结论情形之时,注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见" 以及第十条:"如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础, 但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性, 注册会计师应当发表无法表示意见。",由于我们未能获取充分、适当的审计证 据,无法确定是否有必要对文化长城2025年度财务报表作出调整。
三、对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,我们无法 判断形成无法表示意见的基础中涉及事项对文化长城报告期财务状况、经营成果 和现金流量可能的影响金额。
四、依据己获取的审计证据能确定存在重大错报的情形
对审计报告中"形成无法表示意见的基础"段落所述事项,我们实施了我们 认为必要的审计程序,就已获取的审计证据而言,尚不能确定是否存在重大错报。
五、编制基础和本专项说明使用者、使用目的的限制
本专项说明依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引审计类第1号》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求编制,仅供深圳 证券交易所对文化长城审计报告审核之用,不得用作其他用途。
事 务所( 深圳皇嘉会计师事务所普通合快
中国注册会计师(合伙人)
中国注册会计师:
中国·深圳
二0二六年四月二十八日
本证书为持证人执行注册会计师法 定业务的资格证明。
本证书加盖省级以上注册会计师协 会钢印后为有效证件。
This .certificate serves as a credential for the certificate holder to conduct the statutory business of CPAs.
This certificate is valid subject to being sealed with an embossed stamp by the Institute of Certified Public Accountants at provincial level or above.
中华人民共和国财政部制
Issued by the Ministry of Finance of the People's Republic of China
肖文 196-924 深圳望行
男 名 别 期日期 Fuame 姓 Dae rth 工作单位 出生 Workinunt 身份证吗 性sx
2014.7.
证书编号: No, of Certificate
批准注册协会: 深圳市注册会计师协会 Autborized Institute of CPAs
年度注疆
发证日期: Date of Issuance
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6月
2005年
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年度检验登记 Annual Renewal Registration
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格,继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.
本证书经检验合格,继续有效一年。
会计师 协 多 665:730
2 年 04月:39日
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.
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年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格,继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.
年度检验登记
Annual Renewal Registratidn
本证书经检验合格,继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this repewal.
肖文凯440300251120
本证书为持证人执行注册会计师法 定业务的资格证明。
本证书加盖省级以上注册会计师协 会钢印后为有效证件。
This, certificate serves as a,credential forthe certificate holder to conduct the statutory busiss ofP* This.certificate is valid subject to being sealed with an embossed stamp :by the institute :of:. Certified Public-Accountants at -provincial level .or above.
中华人民共和国财政部制
Issued by the Ministry of Finance of the People's Republic -of-China
申振羽
187-69
深所所 通合饮
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别
名
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姓
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No. of Certificate
批准注册协会:深圳市注册会计师协会
发证日期:
年1
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Date ofIssuance
月7
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年度检验登记
Annual Renewal Registration
本证书经检验合格,继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal:
中振羽440300250020
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营业执照
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要 提 示
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应向
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发还财
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深 主任会师 经营场:
执业证编: 组
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