金通灵：华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2022年现场检查报告

http://ddx.gubit.cn 2023-05-24 金通灵(300091)公司公告

华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司

2022年现场检查报告

保荐机构名称：华西证券股份有限公司	被保荐公司简称：金通灵
保荐代表人姓名：郑义	联系电话：18610352227
保荐代表人姓名：陈庆龄	联系电话：15821862318
现场检查人员姓名：郑义、陈庆龄
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年3月29日-2023年3月31日，2023年4月19日-2023年4月28日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会等会议资料；核查董监高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√

（二）内部控制
现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度；查阅内部审计部门和审计委员会的内部资料和会议文件；查阅内部审计计划、内部审计报告；对公司内部控制相关的文件、原始凭证及其他资料进行了查阅、存档；对公司有关人员进行访谈交流等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：主要包括查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告，与公告相关的会议记录等实际情况核对，同时查阅深交所相关的信息披露网站等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重	√

要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司章程及关联交易、对外担保等内部管理制度，核查公司关联交易明细情况，查阅公司董事会、监事会决策程序及独立董事意见；对公司董事会秘书进行访谈等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务		√
（五）募集资金使用
现场检查手段：主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明细表及银行对账单；就募集资金使用情况与公司相关负责人进行沟通等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：主要包括查阅公司定期报告、重要合同、业绩预告，与同行业上市公司的经营情况进行了对比，与公司董事会秘书进行沟通等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常		√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：主要包括查阅公司定期报告、股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司相关制度；查阅公司定期报告及三会资料；实地走访公司生产经营场所；与公司相关负责人进行沟通等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因		√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险		√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的审计报告（大华审字[2023]001260号），2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-31,274.39万元，2022年国内经济下行压力加大，市场供求关系持续走弱，因而公司产品销售未达预期，工程总包项目实施进度放缓。

金通灵目前正在开展自查自纠工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定对以前年度更正后的财务报表进行全面审计。全面审计后净利润有可能进一步下滑；

2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的审计报告（大华审字[2023]001260号），由于重大会计差错更正，影响公司2021年期初未分配利润-468,114,213.79元，影响本期期初未分配利润-536,022,937.26元。

具体情况已于《金通灵科技集团股份有限公司关于前期重大会计差错更正的公告》、《金通灵科技集团股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》中进行了披露。

金通灵目前正在开展自查自纠工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定对以前年度更正后的财务报表进行全面审计。全面审计后相关数据可能会有相应调整，不排除会进一步披露会计差错更正，公司存在被实施风险警示的可能性；

3、报告期内，公司对前期会计差错进行更正，根据公司确定的内部控制缺陷认定标准，公司在财务报告内部控制制度的执行中存在重大缺陷；

4、原实际控制人季伟因在2017年 12 月公司发行股份购买上海运能能源科技有限公司100%股权过程中，与上海东兴投资控股发展有限公司、上海滚石投资有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心等签署相关协议引起民事纠纷，其所持有的公司股份 50,000,000 股及其他相关资产被冻结。

对于上述情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度进行持续关注，并督促上市公司积极整改、保证信息披露的及时性。保荐机构将督促公司进行整改并密切关注相关事项后续进展。保荐机构将督促公司落实加强内部控制的整改工作，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司2022年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

郑义陈庆龄

华西证券股份有限公司

2023年 5 月日

附件：公告原文