金通灵：关联交易管理制度

金通灵科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

（2023年10月修订）

第一章 总 则第一条 为加强金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等业务规则和《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的“关联交易”，是指公司及合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 本制度所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第四条 本制度所称的“关联人”，是与公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。包括关联法人和关联自然人。

第五条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、合法合规原则；

（二）实质重于形式的原则；

（三）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（四）非必要不发生原则；

（五）交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则；

（六）维护全体股东特别是中小股东的合法权益原则。

第六条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原

则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。

第二章 关联人与关联关系第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）与本条第一项至第三项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。第十条 公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断存在的关联关系。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十三条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本制度相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 关联交易及其定价

第十七条 关联交易包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十九条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。第二十条 关联交易定价应当公允，参照以下原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十一条 公司按照第二十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十二条 关联交易价款的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间进行支付结算。

（二）公司相关职能部门及控股子公司相关部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的审议及披露

第二十三条 公司及控股子公司拟发生交易活动时，相关负责人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门及控股子公司相关部门提出议案，并应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二十五条 关联交易无法按本制度第二十条、第二十一条规定的原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第二十六条 公司与关联自然人拟发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议并及时披露。

第二十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议并及时披露。

第二十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提由董事会审议后提交股东大会审议：

（一）交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的。

公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应提供反担保。

第二十九条 公司与关联人拟发生的关联交易尚未达到本制度第二十六条、第二十七条规定审议标准之一的交易事项，该关联交易事项应经公司总经理办公

会审议通过后实施。第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议和披露程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十六条、第二十七条或者第二十八条的规定，提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条或者第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额履行内部批准程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额履行内部批准程序并披露。

第三十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照上述规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十三条 关联共同投资

（一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当

以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。

（二）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

（三）公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三十四条 关联购买和出售资产

（一）公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

（二）公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第三十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用《上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用《上市规则》第7.1.2条和第7.1.3条的规定。

第三十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助、提供担保或者委托理财。公司与关联人交易涉及委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第二十六条、第二十七条或者第二十八条第（一）项的规定。

第三十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第二十六条、第二十七条或者第二十八条（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第二十六条、第二十七条或者第二十八条规定履行决策程序及披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十八条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第三十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见第七条第一款第（四）项的规定，下同）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第四十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入关联交易有表决权股份总数，股东大会决议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织，或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织，或者该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，或者自然人。

第四十一条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十九条规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准；

（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。第四十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深交所认定的其他情况。

第四十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第四十四条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部关联交易事项。公司披露的关联交易内容与格式应符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等业务规则的要求。

第五章 附 则

第四十五条 本制度所称“以上”“不足”“不超过”“不少于”都含本数，“超过”“高于”不含本数。

第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券事务部负责组织台账管理及保存工作，保存期限不少于十年。

第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

金通灵科技集团股份有限公司2023年10月