金通灵：华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为了确保金通灵向银行及全资、控股子公司等金融机构申请综合融资授信业务的顺利实施，公司委托南通众和融资担保集团有限公司（以下简称“众和担保”）为融资业务的授信额度提供连带责任保证担保，公司及全资、控股子公司提供反担保。
众和担保拟为公司及全资、控股子公司向银行等金融机构申请融资授信业务提供授信担保额度合计不超过（含）10,000万元的融资担保，担保期限为12个月。具体合作银行、信贷业务品种以公司具体经办业务时签订的相关合同为准。
众和担保为南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）控股子公司，南通产控为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2024年4月16日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事张建华、陈云光已回避表决。同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过上述议案，关联监事游善平回避表决。上述议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议全体独立董事一致赞同并同意提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）众和担保基本信息
| 公司名称 | 南通众和融资担保集团有限公司 |
| 成立时间 | 1998年12月22日 |
| 法定代表人 | 袁力 |
| 注册资本 | 108,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320600711521726N |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 南通市崇文路1号启瑞广场1幢2901室 |
| 经营范围 | 融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 南通产控持股35.2738%、南通市通州区惠通投资有限责任公司持股17.3720%、江苏海润城市发展集团有限公司持股17.3720%、其他股东合计持股29.9822%。 |
1、主要财务数据
截至2023年12月31日：总资产180,133.81万元，总负债21,772.80万元，净资产158,361.01万元，2023年1-12月，营业收入9,885.38万元，营业利润9,211.97万元，净利润7,064.67万元。（以上数据已经审计）
2、关联关系说明
公司控股股东南通产控持有众和担保股权比例为35.2738%，为众和担保的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司与众和担保为关联法人，本次交易构成关联交易。
3、经查询，众和担保不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、担保额度：合计担保额度不超过（含）10,000万元，具体信贷额度、信贷业务品种将根据银行等金融机构的审批要求办理。
2、担保的范围为公司在金融机构办理的融资本金及利息、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用和其它应支付的费用。
3、担保对象：金通灵科技集团股份有限公司。
4、担保方式：连带责任保证担保。
5、担保期限：12个月，实际借款日期根据协议约定执行。
6、担保费用：担保费用为不超过实际担保金额*0.5%/年。
7、反担保措施：公司以合并报表范围内的子公司提供反担保。具体反担保措施以与众和担保签订的反担保合同为准。具体条款以公司与众和担保签订的协议或合同为准。
四、交易目的及对公司的影响
1、本次关联交易是为了满足公司及全资、控股子公司的生产经营资金需求，进一步降低公司的融资成本，有利于优化公司融资结构，进一步解决公司融资成本高的情况。
2、本次公司接受关联方众和担保提供的意向性担保且公司及全资、控股子公司提供反担保措施，担保费用符合市场水平，反担保措施符合市场惯例，不会对公司的生产经营产生重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总金额
2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为246,471,485.53元。
六、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年4月16日召开第六届董事会独立董事会第一次专门会议，对《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》进行了审查，并发表了如下意见：
“公司委托关联方南通众和融资担保集团有限公司为公司及全资、控股子公司向银行等金融机构申请综合融资授信额度提供不超过（含）10,000万元的意向性授信担保，担保期限为12个月，且公司及全资、控股子公司提供反担保的关联交易，能够确保公司的综合融资授信业务的顺利实施。我们一致赞成本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：众和担保为公司及控股子公司向银行等金融机构申请融资授信提供意向性担保，公司及全资、控股子公司提供反担保，保证了公司
日常生产经营的资金需求，符合公司经营发展的需要。公司本次关联交易相关事项已经公司第六届董事会独立董事会第一次专门会议审议通过并提交董事会审议，同日第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过上述议案，关联董事、监事回避表决，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，该关联交易事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议，本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑义 陈庆龄
华西证券股份有限公司
2024年4月 日