金通灵：华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导总结报告

华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票之持续督导总结报告经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3579号）同意，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“公司”、“上市公司”）于2021年1月非公开发行人民币普通股258,899,676股，共计募集资金总额80,000万元。公司扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币79,201.90万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验资报告》（大华验字〔2021〕000042号）。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”、“我公司”）作为金通灵向特定对象发行股票的保荐机构，负责金通灵的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本总结报告。

一、发行人基本情况

股票简称

成立日期

注册资本

注册地址

法定代表人

二、保荐工作概述

持续督导期内，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，保荐机构及保荐代表人在发行人完成发行后持续督导发行人规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括，具体包括：

（一）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

（五）督导发行人对重要制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；

（六）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

（七）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（八）持续关注发行人为他人提供担保等事项；

（九）定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2023年1月，金通灵发布业绩预告，预计净利润为负，且亏损金额较大。2023年4月，金通灵发布《关于前期会计差错更正的报告》，在2022年财务报表编制过程中，将前期发现的会计差错全部进行了追溯调整，影响公司2021年期初未分配利润-46,811.42万元，影响本期期初未分配利润-53,602.29万元。

在上述情况发生后，保荐机构积极履行督导职责，核实了解有关情况保荐代表人多次前往金通灵进行现场核查，督导金通灵做好信息披露工作；主动、持续关注金通灵经营环境和业务变化、管理层变化情况、财务状况、媒体报道和市场传闻等事项。

2023年6月27日金通灵收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0102023004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

2024年1月2日公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称

“江苏证监局”）下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号）、《江苏证监局关于对金通灵科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕179号）、《江苏证监局关于对季伟、朱军、张建华、袁学礼、冯霞采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕178号）、《江苏证监局关于对张建华、朱军、申志刚、冯霞、陈树军采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕183号）。并于同日收到深圳证券交易所下发的《关于对金通灵科技集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2024〕5号）、《关于对金通灵科技集团股份有限公司、季伟、朱军、张建华、袁学礼、冯霞的监管函》（创业板监管函〔2024〕第2号）、《关于对张建华、朱军、申志刚、冯霞、陈树军的监管函》（创业板监管函〔2024〕第3号）。

上述情况发生后，保荐机构针对金通灵存在的问题于2024年1月和4月对金通灵董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了培训。保荐机构督促金通灵及董事、监事、高级管理人员进一步加强资本市场规范运作学习，深刻反思内部制度执行中存在的问题，及时进行整改，同时加强信息披露、规范运作以及内部控制管理，避免再出现内部控制未能充分有效执行的事项，切实维护公司和投资者的利益。

四、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在持续督导期间，公司未能根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，持续督导期2021年及2022年年度报告存在虚假记载，未按有关法律、法规及规则的要求进行真实、准确、完整的信息披露。

五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构尽职推荐及持续督导的过程中，金通灵聘请的证券服务机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度至2022年度《金通灵科技集团股份有限公司审计报告》存在虚假记载，出具的2017年度至2021年度《金通灵科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》发表的公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的意见与事实不符，未能勤勉尽责的履行其相应的义务。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构进行了事前或事后审查，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升信息披露

透明度。保荐机构认为发行人在持续督导期间出具的《金通灵科技集团股份有限公司2021年年度报告》《金通灵科技集团股份有限公司2022年年度报告》存在虚假记载，信息披露不符合深圳证券交易所的相关规定。公司已于2024年2月7日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期合并财务报表进行追溯调整，并于2024年2月8日披露了《2021年年度审计报告（更正后）》《2022年年度审计报告（更正后）》《2022年年度报告（更新后）》等。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。保荐机构已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

八、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

我公司作为金通灵2019年向特定对象发行股票项目保荐机构，于2024年4月29日收到《江苏证监局关于对华西证券股份有限公司采取暂停保荐业务资格监管措施的决定》（〔2024〕81号），华西证券在金通灵2019年向特定对象发行项目的执业过程中存在违规行为，江苏证监局对华西证券采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施，暂停期间自2024年4月28日至10月27日。

2024年4月，相关人员收到《江苏证监局关于对刘静芳采取认定为不适当人选监管措施的决定》（〔2024〕80号）、《江苏证监局关于对张然采取认定为不适当人选监管措施的决定》（〔2024〕79号）、《关于对郑义、陈庆龄采取出具警示函监管措施的决定》（〔2024〕62号）。江苏证监局对金通灵2019年向特定对象发行股票项目保荐代表人刘静芳、张然采取认定为不适当人选的监管措施，自监管措施决定作出之日起2年内不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务；决定对金通灵2019年向特定对象发行股票项目持续督导保荐代表人郑义、陈庆龄采取出具警示函的监督管理措施。

2024年5月14日，深交所出具了《关于对华西证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证审纪〔2024〕13号），深交所作出如下处分：（一）对华西证券给予六个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2024年5月14日至2024年11月13日期间，不接受其向深交所提交的证券发行上市申请文件、信息披露文件；（二）对刘静芳、张然给予两年不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2024年5月14日至2026年5月13日期间，不接受其签字的证券发行上市申请文件、信息披露文件；（三）对华西证券给予公开谴责的处分；（四）对刘静芳、张然给予公开谴责的处分；

（五）对郑义、陈庆龄给予通报批评的处分。

华西证券从严从实抓好整改工作，多次组织各层级人员开展专题学习、培训，提升风险意识和专业能力，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。完善分工，健全机制，建立符合监管要求、适应市场竞争和业务发展需要的组织管理体系，持续完善各环节业务流程和制度体系。

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导总结报告》之签章页）

法定代表人：

保荐代表人：

华西证券股份有限公司

2024年 月 日