金刚光伏：第七届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2023-045

甘肃金刚光伏股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2023年4月28日以书面等形式发出会议通知，2023年5月5日以现场及通讯表决的形式召开。会议应出席董事6名，实际出席6名（其中独立董事2名）。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定，会议由公司董事长李雪峰先生主持。经与会董事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”），具体如下：

1．本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

2．发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

3．发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

4．定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P

，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。5．发行数量本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过64,800,000股（含本数）。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。6．募集资金用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。7．限售期发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。8．本次向特定对象发行股票的上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。9．本次发行前滚存的未分配利润安排本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。10．本次发行决议的有效期本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需

编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》

为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行A股股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

2.决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构；

3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案、同意等手续；

4.根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据

本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；

5.如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整；

6.根据本次向特定对象发行A股股票的发行和实施情况适时对《公司章程》的相关条款进行修订，并办理工商备案/变更登记手续等事宜；

7.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所的登记、股份锁定及上市事宜；

8.办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等事宜；

9.办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。

公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第七届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。

甘肃金刚光伏股份有限公司

董事会二〇二三年五月五日