国联水产：华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票上市流通的核查意见
华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票
上市流通的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司本次向特定对象发行股票相关限售份解除上市流通情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向15名特定对象发行人民币普通股(A股)221,238,938股，发行价格为4.52元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,999.76元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币981,668,925.29元。
上述新增股份已于2022年12月12日在深圳证券交易所上市，限售期为股票上市之日起6个月。发行完成后，公司总股本由912,292,315股增加至1,133,531,253股。
本次向特定对象发行股票完成至本公告披露日，公司未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售的股东为厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值30号私募证券投资基金、华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰
优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、李建锋、张新华、华夏基金管理有限公司、丁志刚、UBS AG、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世瑞联1号私募股权投资基金、王平、李天虹、上海睿亿投资发展中心(有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等15名，合计涉及135个证券账户。
2、上述股东承诺本次认购所获股份自向特定对象发行新增股票上市首日起6个月内不进行转让。
3、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为2023年6月12日（星期一）；
（二）本次解除限售股份数量为221,238,938股，占公司股本总额比例为
19.52%；
（三）本次解除股份限售的股东共15名，股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值30号私募证券投资基金 | 7,743,362.00 | 7,743,362.00 | 7,743,362.00 |
| 2 | 华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 |
| 3 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 |
| 4 | 华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 |
| 5 | 李建锋 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 |
| 6 | 张新华 | 22,123,893.00 | 22,123,893.00 | 22,123,893.00 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 28,827,433.00 | 28,827,433.00 | 28,827,433.00 |
| 8 | 丁志刚 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 |
| 9 | UBS AG | 18,141,592.00 | 18,141,592.00 | 18,141,592.00 |
| 10 | 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世瑞联1号私募股权投资基金 | 12,334,070.00 | 12,334,070.00 | 12,334,070.00 |
| 11 | 王平 | 1,194,696.00 | 1,194,696.00 | 1,194,696.00 |
| 12 | 李天虹 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 |
| 13 | 上海睿亿投资发展中心(有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 | 6,637,168.00 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 40,588,495.00 | 40,588,495.00 | 40,588,495.00 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 43,825,221.00 | 43,825,221.00 | 43,825,221.00 |
四、本次解除限售前后公司总股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 252,609,792 | 22.29 | -221,238,938 | 31,370,854 | 2.77 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 880,921,461 | 77.71 | 221,238,938 | 1,102,160,399 | 97.23 |
| 合计 | 1,133,531,253 | 100 | -- | 1,133,531,253 | 100 |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司2021年度向特定对象发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司2021年度向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
钟昌雄 罗黎明
华福证券有限责任公司
2023年6月5日