国联水产：关于向控股股东转移债务并实施债权债务抵消暨关联交易的公告

证券代码：

300094证券简称：国联水产公告编号：

2026-009

湛江国联水产开发股份有限公司关于向控股股东转移债务并实施债权债务抵消暨关联

交易的公告

重要内容提示：

1.为进一步压降公司债务水平，加快控股股东对公司债务的回款效率，公司拟同意公司控股股东新余国通投资管理有限公司（以下简称“新余国通”）承接公司对河南大张实业有限公司（以下简称“大张实业”）负有的债务8,212.27万元，公司不再承担向大张实业的原借款合同项下的任何义务；公司等额抵消对新余国通的债权8,212.27万元。

2.公司已于2026年4月3日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股股东转移债务并实施债权债务抵消暨关联交易的议案》；公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见；公司审计委员会召开会议审议通过本次交易事项。

3.本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

4.本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，公司控股股东及其关联方需要回避表决。

湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月3日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向控股股东转移债务并实施债权债务抵消暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

一、交易概述

2025年12月25日，公司与控股股东新余国通签署了《股权转让协议》，

约定新余国通以承债式收购方式受让公司持有的广东新盈食品科技有限公司（以下简称“新盈食品”）100%股权，新余国通应向公司支付股权价款及承接债务合计31,543.26万元，该款项应于2026年4月30日前付清。截至2026年4月2日，新余国通已支付上述款项1,772.07万元，资产评估基准日与交割日期间新盈食品经营结算新增对公司债务249.04万元，剩余款项30,020.23万元尚未支付。

为进一步压降公司债务水平，加快控股股东对公司债务的回款效率，维护上市公司和全体股东利益，公司拟分别与大张实业、新余国通签订《债务转让协议》《债务抵消协议》，约定公司将对大张实业8,212.27万元的债务转移给新余国通，公司拟以对新余国通的债权等额抵消公司对大张实业8,212.27万元的债务，此债权债务抵消后，新余国通对公司的债务余额为21,807.96万元。新余国通为公司控股股东，本次债权债务抵消事宜构成关联交易，需提交公司股东会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：新余国通投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币5,000万元

4、成立日期：1994年1月15日

5、统一社会信用代码：91360502194408281Q

6、法定代表人：李国通

7、注册地址：新余市劳动北路

8、经营范围：企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：李忠（持股47.86%，实际控制人）；陈汉（持股26.07%）；李国通（持股26.07%）

10、关联关系：新余国通为公司控股股东，李忠先生为公司实际控制人

主要财务指标：

单位：人民币万元

注：以上表格中数据未经审计。信用状况：资信状况良好，具备履约能力。

三、债权债务的基本情况

1、债权债务抵消前的情况

①原公司对大张实业负有的债务情况：

单位：万元

②原新余国通对公司负有的债务情况：

单位：万元

2、债权债务抵消后的情况

①公司对大张实业负有的债务情况：公司对大张实业不再负有的债务。

②新余国通对公司负有的债务情况：

单位：万元

四、关联交易的定价政策及定价依据此次债权债务抵消事宜双方遵循公平自愿的原则，定价依据是交易双方根据债权债务等额确定并签署交易协议，以债权债务等额进行抵消，未损害公司和其他股东利益。

五、关联交易协议的主要内容根据《债务转让协议》《债务抵消协议》，相关约定如下：

新余国通承接公司对大张实业负有的债务8,212.27万元，公司不再承担向大张实业的原借款合同项下的任何义务；公司等额抵消对新余国通的债权8,212.27万元，此债权债务抵消后，新余国通对公司的债务余额为21,807.96万元。

六、交易的目的及对上市公司的影响

1、本次债权债务抵消将直接解决公司部分债务问题，压降公司债务水平，有助于公司持续健康经营发展；

2、上述债权债务抵消协议按一般商业条款订立，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；

3、上述关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；

4、上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对关联人形成依赖；

5、上述关联交易中双方债权债务均已发生，此次交易为冲抵已存在的债权债务，故不存在无法履约的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方新余国通发生过关联交易。

八、独立董事的独立意见

公司本次向控股股东转移债务并实施债权债务抵消是为了妥善解决公司与控股股东、大张实业债权债务问题，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次交易事项在董事会审议表决程序合法、有效，且符合有关法

律法规、《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交股东会审议。

九、备查文件

（一）第六届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事关于相关事项的独立意见；

（三）审计委员会审议意见；

（四）《债务转让协议》；

（五）《债务抵消协议》。特此公告。

湛江国联水产开发股份有限公司

2026年4月3日