华伍股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西华伍制动器股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，申万宏源承销保荐对华伍股份2023年度日常关联交易额度预计进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易情况
1、公司与振华重工2022年关联交易情况
2022年度，公司与振华重工日常关联交易金额8,948.74万元，交易内容为向振华重工出售工业制动器及其配件产品，提供产品售后服务等。除日常关联交易外，公司与振华重工无其他非日常关联交易情况。
2、公司与华伍行力2022年关联交易情况
2022年度，公司与华伍行力日常关联交易金额29.13万元，交易内容为对华伍行力销售商品及提供服务。除日常关联交易外，公司与华伍行力无其他非日常关联交易情况。
（二）预计2023年日常关联交易
1、公司与振华重工2023年关联交易情况
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司就2023年度与振华重工发生关联交易情况进行了合理预测。公司对关联方主要是销售商品及提供服务，公司销售给关联方的产品价格
和提供的服务将按相关协议价格作为定价基础，以市场价为参考。公司预计2023年度对振华重工及其下属公司销售商品及提供服务总额预计为不超过1.5亿元。
2、公司与华伍行力2023年关联交易情况
为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司就2023年度与华伍行力发生关联交易情况进行了合理预测。公司对关联方主要是销售商品及提供服务，公司销售给关联方的产品价格和提供的服务将按相关协议价格作为定价基础，以市场价为参考。
公司预计2023年度对华伍行力销售商品和提供服务总额预计为不超过300万元。
二、关联方基本情况
（一）关联方振华重工简介
振华重工成立于1992年2月14日，2000年12月21日在上海证券交易所上市，股票代码为600320。其注册地为上海市浦东南路3470号，经营范围为设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包。
振华重工控制关系和实际控制人关系图:
振华重工最近一年一期主要财务数据：
截至2022年12月31日，振华重工总资产为782.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为151.68亿元；2022年度振华重工实现营业收入301.92亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3.72亿元。
（注：以上数据来源为振华重工披露的2022年年度报告）
1、交易背景
振华重工是全球最大的港口机械制造商，公司为振华重工主机产品的配套供应商，近十几年来，公司一直与振华重工保持着良好的长期合作关系。
2、关联交易认定
截止报告期末，振华重工持有公司股份22,257,800股，占公司总股份的
5.30%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与振华重工构成关联关系，公司向振华重工销售产品构成关联交易。
3、关联交易对公司的影响
振华重工是全球最大的港口机械制造商，是公司重点核心客户之一，公司本着平等互利的原则，加强与振华重工的合作，有利于公司业务发展和产品升级；有利于公司保持港口装卸机械制动市场的稳定地位；有利于公司产品随主机走向海外市场，为公司全球市场战略打下基础。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司预计2023年关联交易金额不超过1.5亿元，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）关联方华伍行力简介
企业信用代码：913101183244761445
名称：上海华伍行力流体控制有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市青浦区久业路123号2幢3层
法定代表人：邢国旗注册资本：人民币4000万元整。成立日期：2015年1月23日经营范围：生产、加工过程控制设备和阀门驱动装置及相关技术咨询服务，商务信息咨询，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】截至目前，华伍行力股权结构：上海行力流体控制有限公司出资2,280万元，占注册资本的57%，华伍股份出资1,720 万元，占注册资本的43%。
上海行力流体控制有限公司注册资本4,000万元，邢国旗持股52.09%，其他个人投资者合计持有47.91%。
华伍行力的实际控制人为自然人邢国旗先生。
华伍行力主要财务数据：截至2022年末，总资产为8,229.57万元，净资产为4,614.69万元。2022年度实现营业收入8,845.08万元，实现净利润496.65万元。
1、交易背景
华伍股份是制动器行业的专业制造商、服务商，有丰富的生产经验、领先的技术和先进的设备。
华伍行力主要从事生产、加工过程控制设备和阀门驱动装置的生产商和服务商，为公司的参股子公司。
公司为加快华伍行力的发展，同时也为公司拓展业务增强盈利能力，公司利用自身先进的机械加工技术和能力，计划向华伍行力销售机械加工件产品和提供相关服务。在同等条件下，华伍行力在其产品上优先采用公司的产品，商品购销和服务按照市场化原则定价。
2、关联交易认定
因公司董事、副总经理曾志勇先生兼任华伍行力董事，公司董事、副总经理聂璐璐女士兼任华伍行力董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中对关联人、关联交易的规定，公司与华伍行力构成关联关系，公司向华伍行力销售产品和提供服务构成关联交易。
3、关联交易对公司的影响
公司本着平等互利的原则，加强与华伍行力的合作，有利于公司增加收益，也有利于华伍行力利用公司先进的机加工能力，生产更为优质产品。
上述关联交易为持续的、经常性日常关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司预计2023年关联交易金额不超过300万元，不会因此类交易而对关联方形成依赖，不影响公司业务的独立性。
三、审议程序
公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于预计2023年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需股东大会审议通过。
四、独立董事与监事会意见
（一）独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事发表了事前认可意见，全体独立董事认为：
公司为规范与关联方振华重工和华伍行力的交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司2022年度与振华重工发生的8,948.74万元关联交易以及公司2022年度与华伍行力发生的29.13万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2023年与关联方振华重工发生的日常关联交易总计不超过1.5亿元，预计2023年与关联方华伍行力发生的日常关联交易总计不超过300万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对振华重工和华伍行力2023年度日常关联交易的预计情况，并同意将《关于预计
2023年度与关联方日常性关联交易额度的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
2、董事会独立意见
公司独立董事关于预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的议案发表了独立意见，全体独立董事认为：
公司为规范与关联方振华重工和华伍行力的交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司2022年度与振华重工发生的8,948.74万元关联交易以及公司2022年度与华伍行力发生的29.13万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2023年与关联方振华重工发生的日常关联交易总计不超过1.5亿元，预计2023年与关联方华伍行力发生的日常关联交易总计不超过300万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对振华重工和华伍行力2023年度日常关联交易的预计情况，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2022年度与关联方振华重工和华伍行力发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司预计2023年度与振华重工和华伍行力发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司对振华重工2023年度日常关联交易预计金额为不超过1.5亿元，同意公司对华伍行力2023年度日常关联交易预计金额为不超过300万元。
五、保荐机构意见
上市公司预计2023年度日常性关联交易事项已经公司第五届董事会第十六
次会议及公司第五届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案出具事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易预计尚需股东大会审议通过，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。保荐机构对华伍股份预计2023年度与关联方日常性关联交易额度无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵志丹 李 然
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年4月21日