华伍股份:关于提起仲裁的公告
江西华伍制动器股份有限公司
关于提起仲裁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、案件所处的仲裁阶段:案件已受理,尚未开庭审理。
2、上市公司所处的当事人地位:仲裁申请人。
3、涉案的金额合计:20133.68万元
4、对上市公司损益产生的影响:鉴于该仲裁案件尚未开庭审理,暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”或“申请人”) 就仇映辉(“被申请人1”)、王雅杰(“被申请人2”)未按照公司与之签署的《关于长沙市天映机械制造有限公司之投资协议》(下称“《投资协议》”)和《关于长沙市天映机械制造有限公司投资协议之补充协议》(下称“《补充协议》”)的约定履行业绩补偿义务向深圳国际仲裁院提出了仲裁申请。公司于近日收到了深圳国际仲裁院出具的《案件受理通知书》【(2023)深国仲受3958号】,现将有关情况公告如下:
一、本次申请仲裁的基本情况
1、各方当事人
申请人:江西华伍制动器股份有限公司
委托代理人:北京市天元(深圳)律师事务所,张昕宇、陈姜连
被申请人:仇映辉、王雅杰
2、仲裁请求
(1)请求仲裁庭裁决仇映辉、王雅杰共同并连带地向公司支付现金补偿17339.97万元;
(2)请求仲裁庭裁决仇映辉、王雅杰共同并连带地向公司支付违约金27137053.05元(以17339.97万元为基数,日利率万分之五,从2022年7月21日起算,暂计算至2023年5月29日为27137053.05元,实际金额计算至现金补
偿全部支付完毕之日止);
(3)公司为本案产生的律师费80万元由仇映辉、王雅杰共同承担;
(4)本案仲裁受理费、处理费由仇映辉、王雅杰共同承担。
3、事实和理由
2018年8月31日,公司与长沙市天映机械制造有限公司(更名后为“长沙天映航空装备有限公司”,以下简称“长沙天映”)及其原股东仇映辉、何不知、王雅杰签订《投资协议》,2018年9月28日,公司与长沙天映及其原股东签订《补充协议》。根据以上协议,仇映辉、王雅杰业绩承诺情况如下:长沙天映2019年、2020年、2021年经营目标为:经审计的税后净利润(下称“承诺净利润”)分别不低于人民币2000万元、3000万元、4000万元。原股东仇映辉、王雅杰承诺,业绩承诺期间,承诺净利润合计不少于9000万元。各方确认,协议所指税后净利润指扣除非经常性损益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴(不含土地类、偶发性税收返还、减免)。
仇映辉、王雅杰承诺长沙天映2019年、2020年、2021年经审计累计实现的经营性净现金流不低于承诺总净利润的40%,即不低于3600万元。(补充协议中“经营性净现金流”是指现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净额”。)
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《收购长沙天映航空装备有限公司(原名:长沙市天映机械制造有限公司)部分股权业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2022]007840号)。长沙天映的实际业绩完成情况如下:
项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 合计 | 备注 | |
净利润数(指扣除非经常性损益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴(不含土地类、偶发性税收返还、减免)) | 承诺数(万元) | 2,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 | 9,000.00 | 承诺数不低于9000万元 |
实现数(万元) | 1,866.87 | 227.39 | 387.32 | 2,481.57 | ||
经营性净现金流 | 承诺数 | 2019-2021年度合计不低于3,600万元 | 2019年度至2021年度向江西华伍制动器股份有限公司借款3200万元,向湖南天之杰机械制造合伙企业(有限合伙)借款425万元,向王雅杰还款103.32万元,向仇映辉还款70万元作为筹资活动产生的现金流量 | |||
实现数 | 2019-2021年度合计实现-1,721.73万元 |
根据《投资协议》及《补充协议》相关条款,业绩承诺方应根据按净利润数业绩补偿金额或按经营性净现金流补偿金额孰高对公司进行业绩承诺补偿。
根据《补充协议》第1.1条、第1.2条、第1.3条的约定,仇映辉、王雅杰应当共同并连带地向申请人支付现金补偿17339.97万元[(3600+1721.73)/3600*11730=17339.97万元]。
公司已通过书面和口头方式要求仇映辉、王雅杰履行补偿义务,对方均拒绝
履行。仇映辉、王雅杰未依照《投资协议》《补充协议》的约定支付现金补偿,已经构成违约,仇映辉、王雅杰应当共同并连带地向公司支付现金补偿17339.97万元及违约金2713.71万元(暂计算至2023年5月29日),并支付公司为本案产生的律师费80万元,承担本案的仲裁受理费、处理费。
二、裁决情况
截至本公告披露日,上述仲裁案件尚未开庭审理。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司(含合并报表范围内的子公司和孙公司)在本次公告前十二个月内尚未披露的诉讼、仲裁事项涉及金额合计约为5436.98万元(注),占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的2.54%,未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼披露标准。其中公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计约为人民币1987.2万元,占上述诉讼、仲裁总金额的36.55%;公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计约为人民币3449.79万元,占上述诉讼、仲裁总金额的63.45%。
截至本公告披露日,公司(含合并报表范围内的子公司和孙公司)不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。注:本次公告前十二个月内尚未披露的诉讼、仲裁事项,含以前年度发生延续至本期的结案或尚未结案诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日,本案件尚处于立案受理阶段,尚未开庭审理,未产生具有法律效力的裁定,故公司尚无法判断本次仲裁对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将根据仲裁事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、深圳国际仲裁院出具的《案件受理通知书》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2023年6月18日