易联众：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2023-080

易联众信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）董事会于2023年11月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对易联众信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第315号），收到关注函后公司董事会立即安排相关部门对所提问题进行核查，现将有关事项作书面回复公告如下：

问题一、截至目前公司实际控制人张曦的个人债务及相关诉讼仲裁、资产质押冻结的具体情况，包括借贷双方、借款协议主要内容、资金用途，涉及诉讼仲裁的发生日期、具体案情、案件进展、资产质押冻结的相关情况，以及张曦所持公司股份被司法拍卖的最新进展。

回复：

除公司于2023 年11月28日披露《关于存在违规担保、违规借款暨公司涉及重大诉讼及仲裁事项的公告》(公告编号：2023-077)的违规事项外，截至本公告披露之日，经与张曦先生确认，张曦先生不存在其他未解除的个人直接借款，涉及其所持公司股份冻结的案件如下：

此外，张曦先生为他方借款提供担保共计12项，因他方增资引发回购义务共计2项，其中前述担保义务及回购义务事项涉及诉讼/仲裁共计8起，该等8起诉讼/仲裁事项均不存在以公司名义进行违规担保或者借款的情形。

因张曦先生所持公司股份涉及质押式证券回购纠纷，东吴证券向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提请司法裁定强制执行，苏州中院在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖张曦先生持有的公司69,606,749股股份。2023年11月17日，周口城发智能科技有限公司（以下简称“周口城发”）通过前述拍卖平台竞得该部分股份。经与周口城发联系，公司获悉其已向苏州中院申请延期支付拍卖余款。

本次司法拍卖事项尚涉及竞拍人缴纳拍卖余款、法院出具拍卖成交裁定书、股权变更过户等后续事项，尚存在不确定性，周口城发最终是否将成为公司第一大股东尚存在不确定性，公司实际控制人的认定尚存在不确定性。公司将密切关注该事项的后续进展情况并提醒相关方及时履行信息披露义务。

问题二、张曦未按规定进行公章外借的具体情况，包括借出和返还时间、借出用途、经办人员等情况，是否与上述违规担保、违规借款、违规共同借款事项相关，并结合前述情况及张曦个人债务的相关情况，进一步核查公司是否还存在其他违规担保或资金占用、违规财务资助等情形。

回复：

公司获悉张曦先生存在以公司名义进行违规担保/违规借款/违规共同借款共同担保情形后，公司管理层再次组织公司综合行政部进行核查，对自2016年1月1日以来的公章使用情况进行自查，根据公司综合行政部登记记录显示，张曦先生及时任公司首席战略规划师/张曦先生之妹张华芳女士共有26次外借记录，情况如下：

公司公章由综合行政部专人保管。张曦先生、张华芳女士前述公章外借记录，系由张曦先生指示、安排综合行政部分管领导、部门经理等未按公司《印章管理制度（2013年4月）》要求外借公章，均未按公司《印章管理制度（2013年4月）》履行相应的审批程序，均未告知具体用印事由及文件内容，故公司及管理层无法知悉及确认前述公章外借情况。

经与张曦先生核实并于2023年12月7日取得其《关于易联众公章用印文件的说明》，张曦先生确认：2018年2月27日外借易联众公章用印文件系以易联众名义作为借款人与苏州诺金投资有限公司签署的《借款合同》，2018年10月或11月、2020年5月20日、2020年7月13日外借公章用印文件系以易联众名义作为担保人之一与张利云签署的《保证合同》《确认函》《备忘录》等系列文件，

2021年3月2日外借公章用印文件系以易联众名义作为借款人之一与高彩娥签署的《借款协议书》。

后续公司将积极配合相关部门继续与张曦先生核实其他公章外借的实际用途以及是否存在其他违规事项。

2023年11月29日，公司取得张曦先生、张华芳女士承诺函：除未经易联众内控审批/董事会/股东大会审议以易联众名义作为担保人之一与张利云签署《担保合同》等相关合同为北京京发置业有限公司（以下简称“京发置业”）与张利云借款提供担保、以易联众名义作为借款人与苏州诺金投资有限公司签署《借款合同》、以易联众名义作为借款人之一与高彩娥签署《借款协议书》并为本人及相关方共同借款共同提供担保的情况（以下合称“相关违规事项”）之外，不存在其他以易联众名义违规对外提供担保、违规借款的情形，亦不存在其他占用易联众资金的情形。

除公司《关于存在违规担保、违规借款暨公司涉及重大诉讼及仲裁事项的公告》（公告编号：2023-077）已披露的相关违规事项之外，公司严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》《对外担保制度》《对外提供财务资助管理制度》等相关制度对日常经营相关交易、关联交易、对外投资、对外担保、对外借款等重大事项等履行审议程序，并及时履行信息披露义务。截至本公告披露之日，公司未发现其他张曦先生以公司名义进行违规担保或资金占用、违规财务资助的情形。

问题三、公司现任及时任董事、监事、高级管理人员是否参与或知悉上述违规担保、违规借款、违规共同借款、违规借出公章等事项，如参与或知悉，请说明具体情况；如不知悉，请说明在履职中就公司内部控制制度有效性、防范控股股东债务风险向上市公司扩散的措施是否予以必要关注并采取必要行动，是否履行忠实、勤勉义务。

回复：

公司《关于存在违规担保、违规借款暨公司涉及重大诉讼及仲裁事项的公告》（公告编号：2023-077）已披露的相关违规事项的关键时点（2018年2月、2018年6月、2020年5月、2020年6月、2021年2月）在任董事、监事、高级管理

人员及现任董事、监事、高级管理人员共计42名，公司取得了前述人员关于是否知悉或参与上述违规担保/违规借款/违规共同借款共同担保/违规借出公章等事项的说明。

公司时任及现任董事、监事、高级管理人员均表示不知悉亦未参与公司《关于存在违规担保、违规借款暨公司涉及重大诉讼及仲裁事项的公告》(公告编号：

2023-077)所披露的张曦先生违规担保/违规借款/违规共同借款共同担保/违规借出公章等事项。

公司公章由综合行政部专人保管，2016年7月至今，公章管理等综合行政事宜由公司董事/副董事长/执行总裁黄文灿先生分管。相关违规事项的发生，主要系张曦先生未按公司《印章管理制度（2013年4月）》要求外借及使用公章导致。张曦先生上述外借公章事宜未按公司《印章管理制度（2013年4月）》履行相应的审批程序，未告知具体用印事由及文件内容，因此公司、公司时任及现任董事、监事、高级管理人员无法获悉张曦先生以公司名义进行相关违规事项。

公司于2023年12月4日取得张曦先生《关于管理层未能及时知悉公司涉及重大诉讼及仲裁的说明》，公司现任董事、监事、高级管理人员未能及时获悉公司涉及重大诉讼及仲裁，主要系张曦先生指示公司行政人员，张利云与京发置业等方的民间借贷纠纷仲裁案、苏州诺金投资有限公司诉公司的民间借贷纠纷案的相关法律文书系其个人文件，要求行政人员放于其办公室并锁好，不必告知公司管理层。

公司董事会、管理层在获悉相关违规事项后，积极组织对相关违规事项进行核实、调查，及时履行信息披露义务以保障中小股东知情权，并立即采取系列措施以维护公司及公司全体股东的合法权益。

公司时任及现任董事、监事、高级管理人员表示，在任职期间遵守了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律、法规规定，严格遵守公司各项规章制度，尽到了忠实、勤勉义务。

公司现任董事、监事、高级管理人员将进一步加强学习法律、法规，提高规范运作意识，增强风险防范意识，同时将定期或不定期组织对公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善内部控制制度，坚决杜绝类似事件的发生。

问题四、你公司就解决上述违规担保、违规借款等事项及加强内部控制已采取及拟采取的措施，预计解决或整改期限。回复：

针对上述违规事项，公司就内部控制制度未能切实、严格执行进行了深刻反省，并立即开展了内部整改工作，公司董事会将积极认真督促本次整改工作。公司具体整改措施如下：

1、公司将持续督促张曦先生尽快采取有效措施解除违规担保、违规借款的情形；

2、公司已委托律师等专业团队做好应诉工作，依法维护公司和全体股东的合法权益；

3、公司将开展内部整改工作，认真梳理公司内部控制制度执行中的疏漏，对内控制度建设、人员管理、内控执行等方面进行全面深入整改。公司于2023年12月1日发布了《关于进一步加强印章管理和使用的通知》，后续将进一步对现有印章管理制度进行梳理和修订；

4、强化公司印章管理与使用，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用”的用章规范，严格做好印章外出管理，并通过内部审计工作定期和不定期检查印章管理的执行情况，对印章管理的监督持续化常态化；

5、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进一步学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《对外担保制度》《对外提供财务资助管理制度》等重要规章制度，提高相关人员的风险防范意识及法律意识，严防此类事件再次发生。

公司将持续认真落实上述各项整改措施，强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的意识，杜绝相关问题再次发生，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

目前相关违规事项已处于司法仲裁/诉讼阶段，相关案件的审理时间尚存在不确定性，公司将密切关注相关违规事项的进展情况并及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。

问题五、你公司认为应当说明的其他事项。

回复：

除上述回复内容外，截至本公告披露之日，公司无其他需要说明的事项，

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，诚实守信、规范运作，认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司董 事 会2023年12月8日