ST易联众：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年4月)

易联众信息技术股份有限公司

YLZ Information Technology Co.,Ltd

董事会薪酬与考核委员会实施细则

2024年4月

易联众信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《易联众信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指公司的董事长、董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的CEO及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由董事组成，不得少于三人，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数同意选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员（召集人）由董事会在委员中任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬，根据其岗位的管理范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据实际需求不定期召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十五条 本细则由公司董事会审议通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

易联众信息技术股份有限公司2024年4月26日