ST易联众：董事会决议公告

证券代码：300096 证券简称：ST易联众 公告编号：2024-010

易联众信息技术股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2024年4月24日下午14:30-16:30时，易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议以现场方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于2024年4月13日以电话、微信、电子邮件等方式发出，并经全体董事同意，于2024年4月22日发出增加议案的通知。本次会议应出席会议董事10人，实际出席会议董事10人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长吴梁斌先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经审议，本次会议以书面投票表决方式形成如下决议：

（一）审议通过公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

公司董事会认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，公司《2023年年度报告摘要》同时刊登在公司指定的信息披露媒体：《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过公司《2023年度CEO工作报告》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（三）审议通过公司《2023年度董事会工作报告》

公司《2023年度董事会工作报告》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。公司第五届董事会的4名独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。

《2023年度独立董事述职报告》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

公司现任4名独立董事分别向董事会递交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事卢永华、张月波、乔红军、王斌回避表决。

（五）审议通过公司《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（六）审议通过公司《2023年度财务决算报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《2023年度财务决算报告》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《2023年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会发表的意见详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（八）审议通过公司《2023年度利润分配预案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司2023年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负数，公司不满足现金分红的条件，且综合考虑公司未来发展战略及实际经营情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续、稳定、健康发展，公司2023年度拟不进行利润分配。

独立董事一致同意公司2023年度利润分配预案。

《关于2023年度利润分配预案的公告》以及独立董事发表的意见详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中经审计的未分配利润为-204,587,001.39元，公司实收股本430,000,000.00元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。

《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过公司《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》以及独立董事发表的意见详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议公司《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

（十二）审议通过公司《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员吴梁斌回避表决。

《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》以及独立董事发表的意见详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事吴梁斌、黄文灿、王隽、王焕青、牛妞回避表决。

（十三）审议通过公司《关于2023年度计提信用减值准备与资产减值准备的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2023年度计提信用减值准备与资产减值准备的公告》以及独立董事发表的意见详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过公司《董事会关于2023年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了保留意见的审计报告，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，董事会对公司该审计报告涉及事项进行了专项说明。

《董事会关于2023年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》以及独立董事发表的意见详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（十五）审议通过公司《2024年第一季度报告全文》

公司董事会认为：公司《2024年第一季度报告全文》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《2024年第一季度报告全文》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（十六）审议通过公司《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》相关内容进行修订。

16.1 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关的商事变更登记、备案手续。

16.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

16.3 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

16.4 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。

16.5 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

16.6 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

16.7 审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

16.8 审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

16.9 审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

16.10 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》及修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《内部审计制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

（十七）审议通过公司《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

《会计师事务所选聘制度》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（十八）审议通过公司《关于组织架构调整的议案》

为适应公司业务发展的需要，提高公司管理水平和效率，进一步完善公司治理结构，明确职责分工，公司根据有关法律法规及公司章程的相关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，决定对公司组织架构进行调整。调整后的组织架构图如下：

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

（十九）审议通过公司《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》《关于对控股子公司减资暨关联交易的公告》以及独立董事发表的意见详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事吴梁斌、黄文灿、吴一禹回避表决

（二十）审议通过公司《关于召开2023年年度股东大会的议案》

《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

三、备查文件

1.《第五届董事会第三十次会议决议》；

2．独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的意见；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

易联众信息技术股份有限公司董 事 会2024年4月26日