智云股份：详式权益变动报告书

大连智云自动化装备股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：大连智云自动化装备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：智云股份股票代码：300097

信息披露义务人名称：师利全通讯地址：深圳市宝安区福海街道大洋路126号股份变动性质：持股数量及持股比例不变，被动成为第一大股东

权益变动报告书签署日期：2023年8月16日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在智云股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的和计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 资金来源 ...... 10

第六节 后续计划 ...... 11

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 14

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 17

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 18

第十节 其他重大事项 ...... 19

第十一节 备查文件 ...... 20

信息披露义务人声明 ...... 21

附表 ...... 22

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人最近五年主要任职情况

三、信息披露义务人最近五年受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚。截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：

除上表中所列诉讼情况外，信息披露义务人最近五年内未有其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制的核心企业。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系因智云股份原第一大股东谭永良先生将其持有的上市公司5.03%股份进行协议转让，并于2023年8月14日办理完成上述股份过户登记手续，谭永良先生持有上市公司的股份比例降至7.91%，信息披露义务人持有上市公司的股份比例为8.56%，本次权益变动后，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。本次权益变动前后，信息披露义务人持有智云股份的股份数量和持股比例均未发生变化。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内根据市场情况等因素，增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的可能。

如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所需履行的相关程序及具体时间

本次权益变动系因谭永良先生对外协议转让上市公司股份，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东，无需履行相关授权或审批程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前后，信息披露义务人持有智云股份24,707,628股股份，占智云股份总股本的8.56%，信息披露义务人持有智云股份的股份数量和持股比例均未发生变化。注：1、2017年11月，信息披露义务人以协议转让方式受让谭永良先生持有的2,755万股上市公司股份。本次协议受让股份过户登记完成后，信息披露义务人持有上市公司股份32,943,504股，占上市公司总股本的11.42%。具体权益变动情况请查阅公司于2017年11月22日在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书（二）》。

2、信息披露义务人于2020年9月与周非先生、陈美玉女士签署了《一致行动人协议书》及《一致行动人补充协议书》，周非先生、陈美玉女士成为信息披露义务人的一致行动人。2020年9月-12月期间，信息披露义务人通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的上市公司股份8,235,876股（占上市公司总股本的2.85%）转让给其一致行动人陈美玉女士。

因信息披露义务人与周非先生、陈美玉女士构成一致行动关系，其所持有的上市公司股份合并计算，该次转让不涉及股份的变动。

3、2023年3月，信息披露义务人与周非先生、陈美玉女士签署了《一致行动协议终止协议》，解除各方基于上述协议所形成的一致行动关系。

本次解除一致行动关系前，信息披露义务人、周非先生、陈美玉女士合计持有上市公司32,943,504股股份，占上市公司总股本的11.42%；本次解除一致行动关系后，信息披露义务人持有上市公司24,707,628股股份，占上市公司总股本的8.56%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系因智云股份原第一大股东谭永良先生将其持有的上市公司5.03%股份进行协议转让，并于2023年8月14日办理完成上述股份过户登记手续，谭永良先生持有上市公司的股份比例降至7.91%，信息披露义务人持有上市公司的股份比例为8.56%，本次权益变动后，信息披露

义务人被动成为上市公司第一大股东。

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份质押情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份司法标记情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份司法冻结情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份限售情况如下：

截至本报告书签署日，除上述情形之外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。

第五节 资金来源

信息披露义务人系被动成为上市公司第一大股东，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的数量和持股比例均未发生变化，不涉及资金支付和股份交割行为，不涉及资金来源的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若未来12个月内有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来12个月内需要筹划以上相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定审批程序和信息披露义务。

三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本报告书签署日，上市公司第五届董事会任期已届满并延期换届，上市公司新一届董事会换届工作尚在筹备推进中；上市公司财务总监、董事会秘书均已辞职，财务总监岗位暂空缺，董事会秘书由上市公

司董事长师利全先生代行董事会秘书职责，上市公司目前正在搜寻、储备合格的高级管理人员人选。

截至本报告书签署日，除上述董事会换届及高级管理人员聘任工作外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事会或高级管理人员的计划。未来如根据上市公司的实际情况，需要对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定审批程序和信息披露义务。

四、拟对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

未来如根据上市公司的实际情况，需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定审批程序和信息披露义务。

五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

未来如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

未来如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

未来如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定审批程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，智云股份按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

信息披露义务人在本次权益变动中持有上市公司的股份数量和持股比例均未变化。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。上市公司仍具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。

为了维护上市公司的合法权益，保证上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“一、本次权益变动不影响智云股份的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

二、本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与智云股份保持相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反智云股份规范运作程序，不以任何方式占用智云股份及其子公司的资产，继续积极保持智云股份资产、人员、业务、财务、机构等方面独立或完整。

三、在本人作为智云股份第一大股东期间，如本人违反上述承诺给智云股份及其投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

二、本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在从事与上市公司主营业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后亦不会导致信息披露义务人与上市公司之间存在同业竞争（或潜在同业竞争）的情形。

为了维护上市公司的合法权益，避免与上市公司出现同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“一、本人目前未以任何形式从事与智云股份及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

二、本次权益变动不会导致本人新增与智云股份及其控股子公司同业竞争的情况。本次权益变动完成后，本人将继续采取积极措施避免从事与智云股份及其控股子公司主营业务构成直接或间接同业竞争的业务或活动；如未来本人获得从事与智云股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动的机会时，本人将立即通知智云股份，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给智云股份或其控股子公司。 三、在本人作为智云股份第一大股东期间，如本人违反上述承诺给智云股份及其投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

三、本次权益变动对关联交易的影响

本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人除在上市公司领取薪酬、为上市公司子公司提供关联无偿担保外，信息披露义务人不存在与上市公司发生关联交易的情形。为了维护上市公司的合法权益，避免和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“一、本人保证严格遵守法律、法规、规范性文件以及智云股份《公司章程》的相关规定，不利用大股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益，不利用关联交易谋取不当的利益。

二、本人将尽量避免和减少与智云股份及其控股子公司进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则依法签订协议，并按相关法律法规、规范性文件以及智云股份内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。

三、在本人作为智云股份第一大股东期间，如本人违反上述承诺给智云股份及其投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；

3、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范及减少关联交易的承诺》；

4、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况说明；

5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内相关交易的说明；

6、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划的情况说明；

7、信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

8、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备查文件备置地点

备查文件置于智云股份董事会办公室。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

师利全

签署日期：2023年8月16日

附表

详式权益变动报告书

与上市公司之间是否存在持续关联交易

（本页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签字页）

信息披露义务人：

师利全

签署日期：2023年8月16日