智云股份：关于对安吉凯盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、安吉美谦投资合伙企业(有限合伙)、安吉中谦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、周非、周凯给予公开谴责处分的决定

深圳证券交易所文件

深证上〔2024〕202号

关于对安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）、周非、周凯

给予公开谴责处分的决定

当事人：

安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连智云自动化装备股份有限公司交易对手方；

安吉美谦投资合伙企业（有限合伙），大连智云自动化装备股份有限公司交易对手方；

安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙），大连智云自动化装备股份有限公司交易对手方；

周非，大连智云自动化装备股份有限公司交易对手方；

周凯，大连智云自动化装备股份有限公司交易对手方。

经查明，安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）、周非、周凯存在以下违规行为：

2020年3月、2021年5月，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）与安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯签订《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司75.77%股权之股权转让协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议》《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，以29,551万元收购安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）75.77%股权。安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯承诺九天中创2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称“净利润”）且剔除口罩机业务相关损益后不低于3,200万元；2020至2021年度累计净利润不低于8,200万元；2020至2022年度累计净利润不低于14,000万元。如九天中创在承诺期内任一年度当期期末累积实现净利润低

于累积承诺净利润的50%，智云股份有权要求安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯履行回购义务。安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯就上述回购义务互相承担连带保证责任。

2022年4月27日，智云股份披露《关于九天中创2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》，根据会计师事务所出具的九天中创2020、2021年度审计报告，九天中创2020至2021年实现的累计净利润为2,609.23万元，业绩承诺完成率为31.82%。2023年1月11日，智云股份披露公告显示，深圳国际仲裁院裁决安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦支付32,032.40万元回购九天中创75.77%的股权，周非、周凯承担连带责任，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯应在该裁决作出之日起十五日内履行完毕。截至本纪律处分决定书出具之日，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺，剩余未支付款项金额为14,577.70万元。

上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交易决策产生重要影响。安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯未按照公开披露的信息及时、足额履行业绩补偿义务，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、8.6.1条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

公司规范运作》第7.4.1条的相关规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条第一款第三项的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、周非、周凯给予公开谴责的处分。

安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由智云股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。

对于安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所2024年3月21日