高新兴：关于与专业投资机构共同投资设立股权产业基金的公告

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2023-040

高新兴科技集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立股权产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

为促进高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“高新兴”）可持续发展，借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，实现资产保值增值的同时加速公司产业延展升级，提升公司综合竞争力和抗风险能力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司与北京开拓和一私募基金管理有限公司（以下简称“开拓和一”）、西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新基金”）、陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金”）、青岛和一宏拓创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏拓创业”）共同投资成立陕西和壹高泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“和壹高泰”或“产业基金”或“本合伙企业”）。和壹高泰产业基金总规模为30,000万元人民币，主要聚焦于电子信息（先进制造）、新能源、新材料产业投资，公司拟以自有资金4,500万元认购产业基金15%的出资份额。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资事项无需经董事会及股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、合作方的基本情况

（一）基金管理人/普通合伙人

公司名称：北京开拓和一私募基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,294.10万人民币

统一社会信用代码：91110111MA01N1H473成立日期：2019年10月10日注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座256法定代表人：曾能控股股东、实际控制人：曾能经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：电子信息（先进制造）、新能源、新材料产业股权结构：

登记备案情况：北京开拓和一私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）办理了私募股权投资基金管理人登记，登记编号P1071768。

（二）其他投资参与方

1、西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

出资额：1,005,000万人民币

统一社会信用代码：91610132MA7LHU724F

成立日期：2022年03月31日

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区明光路166号凯瑞B座A2502号

执行事务合伙人：西安财金投资私募基金管理有限公司控股股东、实际控制人：西安市财政局经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况：

西安财金投资私募基金管理有限公司为普通合伙人，西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安财金投资管理有限公司、西安城市发展（集团）有限公司、西安高新金融控股集团有限公司、西咸新区两链产业创新投资合伙企业（有限合伙）、西安经开金融控股有限公司为有限合伙人。登记备案情况：西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）已在中基协办理了私募基金产品备案，基金编号SVR224。

2、陕西投资基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：300,000万人民币

统一社会信用代码：91610000MA6TG0FA9J

成立日期：2015年11月04日

注册地址：陕西省西安市雁塔区曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层

法定代表人：张金峰

控股股东、实际控制人：陕西省财政厅

经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：陕西金融控股集团有限公司持有陕投基金100%的股权

登记备案情况：陕西投资基金管理有限公司已在中基协办理了私募股权投资基金管理人登记，登记编号P1034063。

3、青岛和一宏拓创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91370285MA7JYE6Q1B成立日期：2022年3月23日注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-59（集中办公区）

执行事务合伙人：北京开拓和一私募基金管理有限公司控股股东、实际控制人：曾能经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人情况：

注：上述合伙人情况正在办理工商登记手续中。

（三）关联关系和其他利益关系

普通合伙人开拓和一以及有限合伙人创新基金、陕投基金、宏拓创业与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。截至本公告披露日，上述合作方均不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。

三、股权产业基金的基本情况

1、基金名称：陕西和壹高泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记名称为准）

2、组织形式：有限合伙

3、注册地：西安市

4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、基金规模和出资进度：基金总规模30,000万元人民币，本合伙企业原则上分三期实缴出资，每期实缴出资金额10,000万元。在满足产业基金合伙协议约定的全部条件下或者在产业基金通过的投资决策项目计划投资金额达到一定标准时，各合伙人才有义务缴付出资。

6、各合伙人均以货币出资，认缴出资情况如下：

截至本公告日，参与和壹高泰产业基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据协议约定履行出资义务。

7、基金存续期：本合伙企业工商的登记存续期限为20年，本合伙企业作为基金的存续期限为5年，自首次出资日起计算。经全体合伙人一致同意后可延长，但每次延长不超过1年，延长次数不超过2次。

8、投资期与退出期：投资期为存续期前36个月，退出期为投资期届满日后至基金存续期届满日。

9、退出机制：合伙企业可通过如下方式退出投资项目：

（1）转让未上市的被投资企业的股权；

（2）被投资企业上市后，在符合法律法规及监管要求的前提下，减持被投资企业股票；

（3）被投资企业进行清算；

（4）根据投资时与被投资企业及相关方签署的回购、业绩对赌等条款进行退出；

（5）其他符合法律规定的方式。

10、公司对基金会计处理方法：本合伙企业不纳入公司合并报表范围内。公司依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对本合伙企业确认和计量，进行核算处理。

11、基金主要投资领域和投资方式：产业基金重点投资电子信息（先进制造）、

新能源、新材料产业方向非上市企业股权，经全体合伙人一致同意可以新增投资方向。以直接股权投资的投资方式进行。

12、基金管理模式：

（1）决策机构：基金管理人在合伙企业设立后十日内组建投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会是本合伙企业最高投资决策机构。

（2）决策机制：投委会委员全票通过即为审批通过（即公司对本产业基金拟投资标的拥有一票否决权）。投委会由5名委员组成，由合伙人委派。其中2名委员的人选由开拓和一委派，1名委员的人选由有限合伙人创新基金委派、1名委员由有限合伙人高新兴委派、1名委员由有限合伙人宏拓创业委派。

13、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次投资的产业基金份额认购，公司拟委派副总裁、董事会秘书刘佳漩女士在产业基金投委会中担任委员。

14、各投资人的合作地位及权利义务：合伙企业的普通合伙人为开拓和一，拥有管理与执行合伙事务的权利；有限合伙人为创新基金、陕投基金、高新兴以及宏拓创业，不执行合伙事务，不得以合伙企业的名义对外开展活动、交易或业务。

15、收益分配机制

合伙企业的可分配收益（本协议定义中所解释）按照即退即分、先回本后分红的原则进行分配，具体按如下顺序进行分配：

（1）支付尚未支付的基金管理费、托管费（如有）、募集专户监督费（如有）以及本协议约定的其他合伙企业费用；

（2）按照有限合伙人的实缴出资比例向有限合伙人创新基金、陕投基金、高新兴、宏拓创业同步进行分配（没有先后顺序），直至其依本项累计获得分配的金额达到其对合伙企业的全部实缴出资额；其次向普通合伙人开拓和一进行分配，直至其依本项累计获得分配的金额达到其对合伙企业的全部实缴出资额；

（3）按照有限合伙人的实缴出资比例向有限合伙人创新基金、陕投基金、高新兴、宏拓创业进行同步分配（没有先后顺序），直至其就上述第（2）项所述实缴出资额实现自其出资实际缴付至合伙企业之日起至分配之日止按照单利8%/年（一年按365日计）的年化收益率计算的门槛收益；

（4）在完成上述（1）-（3）项的收益分配后，如合伙企业可分配收益仍有剩余的，剩余部分为超额收益（以下简称“超额收益”）。超额收益向执行事务合伙人开拓和一分配20%作为基金业绩奖励，剩余80%部分按照全体合伙人对合伙企业的实缴出资比例同步向各合伙人进行分配（没有先后顺序）。

16、本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

17、登记备案情况：产业基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。

18、其他事项：公司本次与专业投资机构合作对外投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

四、投资产业基金协议的主要内容

近期，公司与开拓和一、创新基金、陕投基金以及宏拓创业签署完成了《陕西和壹高泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”），主要协议内容如下：

（一）投资金额：基金本合伙企业总认缴出资额为人民币30,000.00万元（人民币叁亿元）。

（二）出资方式：货币出资

（三）违约条款：本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方依法赔偿因其违约行为而给守约方造成的实际损失。

（四）协议生效条款

本协议经各方法定代表人或授权代表签署且加盖各方单位公章之日起生效。

五、对上市公司的影响和存在的风险

（一）投资目的和影响

国务院“十四五”数字经济发展规划中明确：“到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。”数字经济成经济将成为增长的新动能，本次成立的股权产业基金投资方向也是集中在电子信息（先进制造）、新能源、新材料等数字经济重点关注领域，公司将借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，拓展投资渠道，加速公司产业延展升级和资产保值增值，提升公司综合竞争力和抗风险能力，为未来持续健康发展提供保障，符合公司全体股东的利益。

本次对外投资的事项短期内对公司的生产经营不会产生实质性的影响；从长远的角度上来看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略以及全体股东的利益。

（二）存在的风险

（1）产业基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

（2）产业基金待完成募集、办理工商注册登记并向中基协申请备案后，方可开展对外投资活动。

（3）产业基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。公司为产业基金的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。公司将及时跟进合伙企业的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

六、其他说明

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《陕西和壹高泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。