高新兴：关于以控股子公司股权向图灵新智算(广州)科技有限公司增资的公告

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2023-080

高新兴科技集团股份有限公司关于以控股子公司股权向图灵新智算（广州）科技有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

（一）股权交割风险：本次交易存在一定不确定性，尚需完成广州图灵和讯美科技的工商变更手续。如本次交易顺利实施后，公司将不再持有讯美科技的股权，讯美科技将于丧失控制权后不再纳入公司合并财务报表范围内。同时，公司将持有广州图灵30.3929%的股权，广州图灵不纳入公司合并财务报表范围内，公司将依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对持有广州图灵的股权进行核算。

（二）算力业务的经营风险：尽管公司投资参股的广州图灵所开展的算力业务目前正处于快速发展期，但受到宏观政策变化、核心团队的稳定性、技术开发及成果转化的不确定性、市场需求变化等不可预见性的风险，广州图灵未来能否保持快速发展并取得预期的收益存在较大的不确定性。如未来广州图灵的经营业绩达不到预期，可能会给公司带来损失。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

一、交易概述

（一）交易基本情况

近日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方1”）、重庆云石企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆云石”或“甲方2”）与海南新智云科技中心（有限合伙）（以下简称“海南新智云”或“甲方3”）、图灵

新智算（北京）科技中心（有限合伙）（以下简称“图灵有限合伙”或“乙方1”）、图灵新智能算力（北京）科技有限公司（以下简称“图灵新智算”或“乙方2”）、刘淼（以下简称“丙方”）、图灵新智算（广州）科技有限公司（以下简称“广州图灵”或“目标公司”或“丁方”）共同签署了《图灵新智算（广州）科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），协议约定：公司、重庆云石、海南新智云分别以持有高新兴讯美（重庆）科技有限公司（以下简称“讯美科技”）

92.0998%、4.3609%、3.5393%的股权，合计以持有讯美科技100%的股权向广州图灵增资，认购广州图灵新增注册资本1,477.6119万元。

本次增资换股完成后，广州图灵的注册资本将从3,000万元增加至4,477.6119万元，公司、重庆云石、海南新智云将分别持有广州图灵30.3929%、1.4391%、

1.1680%的股权，合计将持有广州图灵33%的股权（对应注册资本1,477.6119万元）。公司将不再持有讯美科技的股权，讯美科技将于丧失控制权后不再纳入公司合并财务报表范围内。

（二）交易审批程序

2023年12月8日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向图灵新智算（广州）科技有限公司增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

（一）图灵新智算（北京）科技中心（有限合伙）

1. 注册地址：北京市西城区茶马北街1号院2号楼10层2单元1109

2. 统一社会信用代码：91110102MACXKM4R4G

3. 执行事务合伙人：图灵新智能算力（北京）科技有限公司

4. 出资额：1,500万人民币

5. 公司类型：有限合伙企业

6. 成立日期：2023年9月7日

7. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8. 关联关系：与本公司不存在关联关系

9. 主要出资人（协议签订日工商公示信息）：刘淼出资10.6667%、李铭钊出资10.0000%、杨硕出资10.0000%、王毅出资10.0000%、陈峰出资9.8000%，倪文佳出资6.6667%、尹倩文出资6.0000%、秦炳华出资6.0000%、图灵新智能算力（北京）科技有限公司出资2.00%、其他合伙人出资合计28.8666%。

10. 其他：不是失信被执行人。

（二）图灵新智能算力（北京）科技有限公司

1. 注册地址：北京市西城区茶马北街1号院2号楼17层2单元2049

2. 统一社会信用代码：91110102MACT67H720

3. 法定代表人：刘淼

4. 注册资本：30万人民币

5. 公司类型：有限责任公司

6. 成立日期：2023年8月28日

7. 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8. 关联关系：与本公司不存在关联关系

9. 股东结构：自然人刘淼持股90%、自然人陈峰持股10%

10. 实际控制人：刘淼

11. 其他：不是失信被执行人

（三）重庆云石企业管理咨询有限公司

1. 注册地址：重庆市九龙坡区科园一路5号创新大厦702号

2. 统一社会信用代码：91500108073686808X

3. 法定代表人：李宗琦

4. 注册资本：439.83万人民币

5. 公司类型：有限责任公司

6. 成立日期：2013年07月29日

7. 经营范围：企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8. 关联关系：与本公司不存在关联关系

9. 股东结构：自然人李宗琦持股92.6335%、自然人简勇持股3.4582%，自然人赵鹏远持股3.1103%，自然人何凤持股0.7980%

10. 实际控制人：李宗琦

11. 其他：不是失信被执行人

（四）海南新智云科技中心（有限合伙）

1. 注册地址：海南省海口市秀英区仲韶街9号复兴城国际数字港B座6楼-135

2. 统一社会信用代码：91460000MAD2XMSC15

3. 执行事务合伙人：李宗琦

4. 出资额：100万人民币

5. 公司类型：有限合伙企业

6. 成立日期：2023年10月24日

7. 经营范围：一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8. 关联关系：与本公司不存在关联关系

9. 股东结构：自然人李宗琦出资25.7772%、自然人张晓燕出资74.2228%

10. 实际控制人：李宗琦

11. 其他：不是失信被执行人

（五）刘淼

1. 身份证号：510102XXXXXXXXXXXX

2. 住址：北京市顺义区XXXXXXXXXX

3. 就职单位：广州图灵创始人、执行董事、总经理

4. 关联关系：与本公司不存在关联关系

5. 其他：不是失信被执行人

三、交易标的基本情况

（一）投资的股权标的——图灵新智算（广州）科技有限公司

1. 注册地址：广州市黄埔区金中路23号自编一栋办公区303房

2. 统一社会信用代码：91440112MAD1FP9GXE

3. 法定代表人：刘淼

4. 注册资本：3,000万人民币

5. 公司类型：有限责任公司

6. 成立日期：2023年11月3日

7. 经营范围：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；互联网设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；软件销售；物联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；软件外包服务；再生物资回收与批发；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；软件开发；进出口代理；技术进出口；货物进出口。

8. 关联关系：本次增资前，广州图灵与本公司不存在关联关系

9. 股东结构：本次增资前，图灵新智算（北京）科技中心（有限合伙）持有标的公司99.50%的股权，图灵新智能算力（北京）科技有限公司持有标的公司0.5%的股权。

10. 实际控制人：刘淼

11. 主要财务情况

12. 其他：本次投资标的不是失信被执行人。投资标的的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系未造成上市公司对其利益倾斜。

（二）作为出资的股权标的——高新兴讯美（重庆）科技有限公司

1. 注册地址：重庆市九龙坡区科园一路5号创新大厦7楼

2. 统一社会信用代码：91500107621973913E

3. 法定代表人：李宗琦

4. 注册资本：5,480.47万人民币

5. 公司类型：有限责任公司

6. 成立日期：1998年7月16日

7. 经营范围：许可项目：消防设施工程施工（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：计算机软件开发，计算机硬件及辅助设备开发、销售及技术服务、技术咨询，计算机系统集成、维护，多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务，安全技术防范工程设计、施工、维修（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营），防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务，监控设备租赁，销售、维修电子产品（不含电子出版物）、计算机及网络设备，安全系统监控服务，高低压电器设备的研发、销售，电气信号设备装置销售，消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8. 关联关系：本次增资前，讯美科技为公司持股92.0998%的控股子公司。

9. 股东结构：本次增资前，公司持有讯美科技92.0998%的股权，重庆云石持有讯美科技4.3609%的股权，海南新智云持有讯美科技3.5393%的股权（部分股东持股信息的变更尚在办理工商手续）。

10. 主要财务情况

11. 其他情况：讯美科技运营情况良好，截至本公告披露日，讯美科技不涉及向第三方提供担保、财务资助，不涉及重大诉讼、仲裁事项。公司也未对讯美科技提供担保、财务资助、委托理财等情况。讯美科技不是失信被执行人。上市公司与讯美科技经营性往来情况如下：

序号

本次交易完成后，上述日常经营性往来将按照协议约定继续执行，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为讯美科技提供财务资助情形。

12. 讯美科技的其他股东本次将同步以其所持讯美科技的股权向广州图灵增资，不涉及放弃优先受让权的问题。

四、本次交易的评估情况和定价依据

（一）图灵新智算（广州）科技有限公司的评估情况

根据亚泰兴华（北京）资产评估有限公司于2023年12 月8日出具的《高新兴科技集团股份有限公司拟以其控股子公司高新兴讯美科技股份有限公司的净资产向图灵新智算（广州）科技有限公司增资事宜所涉及的图灵新智算（广州）科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（京亚泰兴华估报字〔2023〕第YT021号）（以下简称“《广州图灵估值报告》”），本次估值基准日为2023年11月30日，一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准。估值方法为收益法和资产基础法。经实施估值程序后，于估值基准日，委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的收益法估值结论如下：图灵新智算（广州）科技有限公司合并报表的净资产账面价值为-382.45万元，估值价值 38,700.00万元，估值价值较账面价值估值增值39,082.45万元，增值率为10,218.90%。

（二）高新兴讯美（重庆）科技有限公司的评估情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司于2023年12 月5日出具的《高新兴讯美科技股份有限公司股东拟以股权出资所涉及的高新兴讯美科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11369号）（以下简称“《讯美科技资产评估报告》”），本次评估基准日为2023年11月30日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，讯美科技股东

全部权益账面价值为11,492.48万元。股东全部权益评估价值为18,582.94万元，评估增值7,090.46万元，增值率为61.70%。

（三）定价依据

2023年12月10日，交易各方签署了《图灵新智算（广州）科技有限公司增资协议》等有关协议。基于广州图灵投资前估值为人民币38,575.7575万元的基础上，并基于讯美科技股东全部权益价值评估结果，经各方协商一致，公司、重庆云石、海南新智云以所持讯美科技100%股权作价人民币19,000万元对广州图灵进行增资，认购广州图灵新增注册资本1,477.6119万元，余下17,522.3881万元计入广州图灵资本公积，公司、重庆云石、海南新智云取得广州图灵增资后33%的股权。广州图灵现有股东图灵有限合伙、图灵新智算同意接受投资方认缴增资并放弃广州图灵的优先增资权。

五、本次交易前后目标公司股权结构

截至本公告披露日，广州图灵的股权结构如下：

单位：万元

本次增资完成后，广州图灵的股权结构如下：

单位：万元

六、协议的主要内容

（一）合同交易各方

甲方1：高新兴科技集团股份有限公司甲方2：重庆云石企业管理咨询有限公司甲方3：海南新智云科技中心（有限合伙）（甲方 1、甲方 2、甲方3合称为“投资方”或“甲方”）乙方1：图灵新智算（北京）科技中心（有限合伙）乙方2：图灵新智能算力（北京）科技有限公司（乙方1、乙方2合称为“乙方”）丙方：刘淼丁方：图灵新智算（广州）科技有限公司

（二）主要投资方案

甲方基于目标公司投资前估值为人民币38,575.7575万元的基础上，以所持讯美科技100%股权作价人民币19,000万元（“增资款”），对目标公司进行溢价增资，取得目标公司增资后33%股权。

甲方以所持有讯美科技100%股权作价人民币19,000万元用于认缴目标公司新增注册资本1,477.6119万元，余款17,522.3881万元计入目标公司资本公积，其中，甲方1以所持有讯美92.0998%股权作价人民币17,498.9620万元用于认缴目标公司新增注册资本1,360.8776万元，余额16,138.0844万元计入目标公司资本公积；甲方2以所持有讯美科技4.3609%股权作价人民币828.5710万元用于认缴目标公司新增注册资本64.4372万元，余额764.1338万元计入目标公司资本公积，甲方3以所持有讯美科技3.5393%股权作价人民币672.4670万元用于认缴目标公司新增注册资本52.2971万元，余额620.1699万元计入目标公司资本公积。

（三）交割和登记

1. 目标公司工商变更：各方同意，在交割日后，投资方即根据本协议的约定享有目标公司33%的股权，并按照目标公司《公司章程》等规定享有股东权利，承担股东义务；目标公司应在签署讯美公司100%股权转让协议之日起3天内完

成制作股东名册并向甲方出具出资证明原件和股东名册复印件，并尽快向主管工商部门申请办理变更登记。

2. 讯美科技工商变更：各方同意，在交割日后，丁方按照讯美科技《公司章程》等规定享有股东权利，承担股东义务。讯美科技应在甲方与目标公司签订股权转让协议之日起3天内完成制作股东名册并向目标公司出具出资证明原件和股东名册复印件。

（四）目标公司董事会安排

董事会由3名董事组成，由股东会选举产生，其中乙方委派或提名2人，甲方共同委派或提名1人。

（五）违约责任

1. 如公司、乙方、创始人中的任何一方在交易文件、披露清单或根据本协议提交的其他材料及其所作的陈述在任何实质方面被证明为不真实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏，或公司、乙方、创始人中的任何一方未能按照本协议或其他交易文件的约定履行其义务，则公司、乙方需连带赔偿投资方因此遭受的直接经济损失。如创始人在交易文件、披露清单或根据本协议提交的其他材料及其所作的陈述在任何实质方面被证明为不真实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏，或创始人未能按照本协议或其他交易文件的约定履行其义务，则创始人需赔偿投资方因此遭受的直接经济损失。除非依照中国法律法规规定，需要集团公司、乙方最终承担责任的（适用于损失金额达到或超过200万元以上的情形），如果交割后集团公司、乙方发生损失，而这种损失是交割前集团公司、乙方正常经营活动所引发的，则这种损失不属于集团公司、乙方赔偿范围。

2. 如投资方在交易文件、披露清单或根据本协议提交的其他材料及其所作的陈述在任何实质方面被证明为不真实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏，或投资方未能按照本协议或其他交易文件的约定履行其义务，则投资方需赔偿目标公司或乙方因此遭受的直接经济损失。除非依照中国法律法规规定，需要甲方最终承担责任的（适用于损失金额达到或超过200万元以上的情形），如果交割后讯美发生损失，而这种损失是交割前讯美正常经营活动所引发的，则这种损失不属于投资方赔偿范围。

3. 任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义

务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约（“违约”，违约的一方以下简称“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的直接损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。

（六）生效条件

本协议自各方签字或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。

七、涉及讯美科技公司出表的其他安排

1、本次交易完成后，公司将不再持有讯美科技的股权，讯美科技将于丧失控制权后不再纳入公司合并财务报表范围内，公司不涉及对讯美科技人员安置、土地租赁、债务重组等情况。公司与讯美科技之间将继续执行存续的日常经营性交易合同，并规避再发生可避免的经营性交易。本次公司以讯美科技股权作为出资方式投资获取广州图灵30.3929%的股权，不涉及取得款项。

2、公司于2023年10月14日披露了《关于控股子公司签订销售合同的公告》（公告编号：2023-060），讯美科技与北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”）签署的《购销合同》，合同金额为68,400.00万元。根据《购销合同》的约定，讯美科技向青云科技交付GPU服务器（含配套产品），前述交付的产品来自于讯美科技向上游供应商采购的产品，上述销售合同和采购合同为一揽子交易，考虑到本次交易的业务实质、讯美科技承担的身份及责任等因素，讯美科技预计将按照净额法确认收入。截至目前，讯美科技与青云科技签署的《购销合同》项下大部分业务尚未执行完毕。本次股权交易实施完毕后，公司将于丧失讯美科技控制权后不再将其纳入公司合并财务报表范围内，后续讯美科技因执行上述《购销合同》产生的收入、净利润将不再纳入公司合并财务报表范围内，实际数据将以年审会计师事务所出具的审计报告为准。公司将按持有长期股权投资广州图灵的股权比例确认相关的投资收益。敬请广大投资者注意上述风险，谨慎投资。

八、交易目的及对公司的影响

广州图灵是一家从事算力产品研发、生产、销售及服务业务的公司。公司控股子公司讯美科技是金融安防整体服务供应商，当前面临的市场竞争加剧，以围绕现金安全为核心的传统金融安防市场萎缩对讯美科技的影响有所显现。公司本次投资广州图灵布局算力板块，有利于公司与交易各方建立稳定的战略合作关系，充分发挥交易各方的资源优势，同时有助于公司抓住新兴领域快速发展带来的机遇，进而提升公司整体竞争力。本次对外投资符合国家宏观战略及产业导向，符合公司的战略发展需要。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会影响公司正常的生产经营活动，本次投资亦不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易存在一定不确定性，尚需完成广州图灵和讯美科技的工商变更手续。如本次交易能够顺利完成，预计本次交易对公司2023年度产生约5,800万元投资收益，实际影响公司损益金额将以年审会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易完成后，讯美科技将于丧失控制权后不再纳入公司合并财务报表范围内。

九、风险提示

（一）股权交割风险：本次交易存在一定不确定性，尚需完成广州图灵和讯美科技的工商变更手续。如本次交易顺利实施后，公司将不再持有讯美科技的股权，讯美科技将于丧失控制权后不再纳入公司合并财务报表范围内。同时，公司将持有广州图灵30.3929%的股权，广州图灵不纳入公司合并财务报表范围内，公司将依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对持有广州图灵的股权进行核算。

（二）算力业务的经营风险：尽管公司投资参股的广州图灵所开展的算力业务目前正处于快速发展期，但受到宏观政策变化、核心团队的稳定性、技术开发及成果转化的不确定性、市场需求变化等不可预见性的风险，广州图灵未来能否保持快速发展并取得预期的收益存在较大的不确定性。如未来广州图灵的经营业绩达不到预期，可能会给公司带来损失。

本次交易对手方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易各方按协议约定办理工商变更。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

十、独立董事意见

公司独立董事仔细审阅了本次投资事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如下：

本次投资广州图灵布局算力板块，有利于公司与交易各方建立稳定的战略合作关系，充分发挥交易各方的资源和优势，同时有助于公司抓住新兴领域快速发展带来的机遇，进而提升公司整体竞争力。本次对外投资符合国家宏观战略及产业导向，符合公司的战略发展需要。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不会影响公司正常的生产经营活动，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。

十一、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第六届董事会第十一次会议决议》；

2、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；

3、《高新兴科技集团股份有限公司拟以其控股子公司高新兴讯美科技股份有限公司的净资产向图灵新智算（广州）科技有限公司增资事宜所涉及的图灵新智算（广州）科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（京亚泰兴华估报字〔2023〕第YT021号）；

4、《图灵新智算（广州）科技有限公司合并财务报表》（2023年11月）；

5、《高新兴讯美科技股份有限公司股东拟以股权出资所涉及的高新兴讯美科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11369号）；

6、《高新兴讯美（重庆）科技有限公司合并财务报表》（2022年及2023年1月-11月）。

特此公告。