高新兴：董事会人力资源管理委员会实施细则(2024年3月修订)

高新兴科技集团股份有限公司 董事会人力资源管理委员会实施细则

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高新兴科技集团股份有限公司董事会人力资源管理委员会实施细则

（2024月3月修订）第一章 总 则

第一条 为完善高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“集团”）法人治理结构，加强人力资源决策的科学性，规范核心管理人才选拔及聘用机制、考核与薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立人力资源管理委员会，并制定本实施细则。第二条 人力资源管理委员会是董事会下设的专门议事机构，充分发挥内外部董事的专业智慧，在组织管理、人力资源管理等方面，提出专业意见和方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 人力资源管理委员会由三至七名董事组成，独立董事占多数。

第四条 人力资源管理委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立董事担任。

第五条 人力资源管理委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 人力资源管理委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格。

委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

当委员会人员低于本实施细则规定人数时，委员会根据上述第三至五条规定补足人数。

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第三章 职责权限

第七条 人力资源管理委员会的主要职责权限包括但不限于：

（一） 审议集团人力资源中长期发展规划，以及相关重大政策方案；

（二） 对董事会及高级管理人员的规模及构成提出建议，对集团董事及高级管理人员的任免提出建议；

（三） 根据《公司章程》规定，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（四） 审议董事及高级管理人员的薪酬方案、绩效评价体系等；

（五） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效

考评；

（六） 审议集团的中长期激励计划、方案及考评结果，包括股权激励计划（含事业合伙人计划）、员工持股计划等；

（七） 审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（八） 包括但不限于对公司重大人力资源政策方案的执行情况进行监督；

（九） 董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第八条 人力资源管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序第九条 人力资源管理委员会内设办公室，主要负责会议资料准备、会议提案、会议组织、会议纪要、会议资料归档等日常工作。有权要求相关部门提供但不限于以下资料：

（一） 人力资源重大变革方案、人力资源战略规划方案、人力资源管理政策、制度；

（二） 提供按集团业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（三） 薪酬总额预算及调整方案、员工薪酬调整方案、年度绩效考核方案；

（四） 人力成本及薪酬预算分析报告；

（五） 提供集团人员流失率、人均效能等指标实绩；

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（六） 提供年度标杆企业、行业薪资调查资料；

（七） 提供董事、高级管理人员岗位职责、绩效考核完成情况；

（八） 提供集团整体年度业绩考评结果及业绩奖金兑现情况资料；

（九） 提供中长期激励方案及考评相关文件。

第十条 人力资源管理委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 人力资源管理委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对人力资源管理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资源管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章 议事规则

第十二条 人力资源管理委员会根据内设办公室的提案召开会议，将会议结果提交董事会。

第十三条 人力资源管理委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年不少于一次。人力资源管理委员会于会议召开前3日（包括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，但经全体人力资源管理委员会委员同意，可不受上述通知

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时间限制。经半数以上成员同意，可以召开临时委员会会议。

第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

人力资源管理委员会的会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他人员主持。

第十五条 人力资源管理委员会的会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每一名成员有一票的表决权；会议做出的审议结果，必须经全体成员的过半数通过。

委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第十六条 人力资源管理委员会内设办公室成员可列席人力资源管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他核心管理人员列席会议。

第十七条 人力资源管理委员会可以聘请外部专业机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条 人力资源管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条 人力资源管理委员会会议应当有纪要，出席会议的成员应当在会议纪要上签名。

委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。前述文件和资料，应当至少保

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存十年。

第二十条 人力资源管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审批。

第二十一条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律法规或监管机构另外规定外，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本细则相关条款系直接引用法律法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律法规、规范性文件发生变化的，在本细则作出修订前，可直接依照届时有效的法律法规、规范性文件执行。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会解释和修订。