高新兴：董事会审计委员会实施细则(2024年3月修订)

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高新兴科技集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2024月3月修订）第一章 总 则

第一条 为强化高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“集团”）董事会的决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门议事机构，充分发挥内外部董事的专业智慧，在审计管理、风险监察、内部控制等方面，提出专业意见和方案，对董事会负责。审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。公司内部审计部门审计监察部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，其中至少一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。

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委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人员低于本实施细则规定人数时，委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责是检查及监督公司的财务报告及内部控制，检查、评估公司整体风险管理。包括但不限于：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导公司审计监察部的有效运作，公司审计监察部应当向审计委员会报告工作，公司审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调公司审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第八条 审计委员会应当督导公司审计监察部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据公司审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

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计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司董事会授予的其他事宜；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第十一条 审计委员会可以内设办公室，主要负责会议资料准备、会议提案、会议组织、会议纪要、会议资料归档等日常工作。有权要求相关部门提供但不限于以下资料：

（一） 公司的预算执行报告；

（二） 公司的流程和制度体系运行报告；

（三） 公司相关财务报告；

（四） 内外部审计机构的工作报告；

（五） 外部审计合同及相关工作报告；

（六） 公司对外披露财务信息情况；

（七） 公司重大关联交易审计报告；

（八） 公司风险管理工作报告；

（九） 公司内控制度的相关资料；

（十） 其他召开审计委员会会议所需资料。

第十二条 审计委员会根据内设办公室的提案召开会议，将会议结果提交董事会。

第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会于会议召开前3日（包

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括通知当日，不包括开会当日）通知全体委员，但经全体审计委员会成员同意，可不受上述通知时间限制。

第十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

审计委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行；会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他委员主持。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。每一名成员有一票的表决权；会议做出的审议结果，必须经全体成员的过半数通过。

委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第十六条 审计委员会内设办公室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他核心管理人员列席会议。

第十七条 审计委员会可以聘请外部审计机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有会议纪要，出席会议的成员应当在会议纪要上签名。

委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及

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其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。前述文件和资料，应当至少保存十年。第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审批。第二十一条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律法规或监管机构另外规定外，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本细则相关条款系直接引用法律法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律法规、规范性文件发生变化的，在本细则作出修订前，可直接依照届时有效的法律法规、规范性文件执行。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会解释和修订。