高新兴：董事会决议公告

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2024-014

高新兴科技集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2024年4月11日在广州市黄埔区科学城开创大道2819号一号楼一楼党建会议室以现场表决的方式召开。

2、本次会议通知于2024年4月1日以电子邮件的形式发出。

3、会议应参加董事6人，实际参加董事6人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

4、会议由公司董事长刘双广主持。

5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》的议案

本报告详见公司披露的《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”章节。与会董事一致认为，该报告真实、客观地反映了2023年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及成果。

公司现任独立董事江斌、胡志勇、罗翼，原独立董事钮彦平分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项说明》。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关

公告。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年度总裁工作报告》的议案

董事会认为，《2023年度总裁工作报告》真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会各项决议，生产经营情况，逐步落实各项管理制度等方面的工作及成果，董事会审议通过《2023年度总裁工作报告》。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》的议案

董事会认为公司《2023年年度报告》全文及其摘要真实、客观反映了公司2023年度的经营、管理情况，审议通过公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过上述事项。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》的议案

公司2023年度主要指标完成情况如下：

1、营业总收入为1,798,846,146.48元，较上年同期下降22.89%；

2、营业成本为1,231,903,221.88元，较上年同期下降28.42%；

3、营业利润为-104,172,893.88元，较上年同期减亏61.33%；

4、净利润为-108,989,399.01元，较上年同期减亏61.07%；

5、归属于母公司所有者的净利润-103,250,445.37元，较上年同期减亏

62.12%；

6、总资产5,224,626,711.18元，比上年同期末下降2.11%；

7、归属于上市公司股东的净资产2,856,992,011.32元，比上年同期末下降

8.19%；

8、研发投入273,458,537.80元，占营业总收入的15.20%；

9、经营活动产生的现金流量净额178,464,659.81元，比上年同期增长

183.65%。

与会董事认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量情况。详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案

为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据最新监管规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

公司监事会对该事项发表了审核意见。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等相关规定，由于公司截至2023年末累计可分配利润为负，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

公司监事会对该事项发表了审核意见。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关

公告。议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司董事会审计委员会审议通过上述议案，监事会对该事项发表了审核意见。详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（八）逐项审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬及津贴的议案》

公司董事2023年度薪酬具体情况详见《2023年年度报告》。2024年董事薪酬方案的议案具体情况如下：

8.01、《2024年度董事长刘双广先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事长刘双广先生2024年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

董事长刘双广先生回避表决。

议案表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8.02、《2024年度董事贾幼尧先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事贾幼尧先生2024年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

董事贾幼尧先生回避表决。

议案表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚

需提交公司2023年年度股东大会审议。

8.03、《2024年度董事黄国兴先生薪酬的议案》

董事会确定公司董事黄国兴先生2024年度薪酬按其兼任公司其他岗位职务的薪酬制度领取报酬，不向其另外支付董事津贴。

董事黄国兴先生回避表决。

议案表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8.04、《2024年度独立董事江斌先生津贴的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会确定公司独立董事江斌先生津贴（税前）为人民币8万元/年。

独立董事江斌先生回避表决。

议案表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8.05、《2024年度独立董事胡志勇先生津贴的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会确定公司独立董事胡志勇先生津贴（税前）为人民币8万元/年。

独立董事胡志勇先生回避表决。

议案表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8.06、《2024年度独立董事罗翼先生津贴的议案》

根据公司的经营和发展需要，综合考虑同行业的独立董事津贴水平，董事会确定公司独立董事罗翼先生津贴（税前）为人民币8万元/年。

独立董事罗翼先生回避表决。

议案表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司董事会人力资源管理委员会逐项审议通过上述事项。

（九）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员2023年度薪酬具体情况见《2023年年度报告》。根据公司的经营和发展需要，公司总裁和其他高级管理人员的薪酬依据公司2024年度

实际经营情况，参照年初制定的组织绩效和个人绩效考核方案核准发放。

公司董事会人力资源管理委员会审议通过上述事项。董事刘双广先生回避表决。议案表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十）审议通过了《关于拟注销公司第三期股票期权激励计划部分股票期权的议案》根据公司《2023年年度报告》，因未达到第二个行权期的公司年度业绩任一考核标准，公司拟对第二个行权期对应的已获授但未获准行权的941.70万份股票期权进行注销。同时，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》，目前已有28名激励对象离职，公司拟对不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权66.60万份进行注销。合计注销第三期股票期权1,008.30万份。本次注销完成后，公司第三期股票期权激励计划激励对象由252名调整为224名，激励对象持有的剩余股票期权数量为875.10万份。

公司董事会人力资源管理委员会审议通过上述事项，监事会对该事项发表了审核意见，广东广信君达律师事务所发表了法律意见。

详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十一）审议通过了《关于公司第五期员工持股计划第二个解锁期公司业绩考核指标未达成的议案》

根据公司《2023年年度报告》，因未达到2023年度公司业绩相应的任一解锁条件，该期对应的全体持有人30%的持股份额（即2,371,640股，占公司目前总股本的0.14%）将由管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。具体解释权归管理委员会。

公司董事会人力资源管理委员会审议通过上述事项。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

董事黄国兴先生回避表决。

议案表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十二）审议通过了《关于公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份有限公司2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润-1,282,522,697.24元，经审计的母公司财务报表未分配利润-1,105,101,731.43元，公司实收股本为1,737,183,321.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一时，需提交股东大会审议。议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

结合公司业务发展需要，预计2024年度公司及合并报表范围内子公司拟与关联方图灵新智算（广州）科技有限公司及其下属子公司发生日常关联交易金额合计不超过14,000.00万元人民币。

公司独立董事专门会议审议通过上述事项。

详细情况见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

董事黄国兴先生回避表决。议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票获得通过。

（十五）审议通过了《关于会计估计变更的议案》

本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，符合公司实际管理需求，会计估计变更符合公司实际情况。会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会对该事项发表了审核意见。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（十六）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月10日（星期五）下午2:30在广东省广州市黄埔区科学城开创大道2819号本公司一号楼一楼党建会议室召开公司2023年年度股东大会。

详细情况见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的相关公告。

议案表决结果：本议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第六届董事会第十五次会议决议》；

2、经与会委员签字的《董事会审计委员会会议决议》《董事会人力资源管理委员会会议决议》《董事会战略委员会会议决议》；

3、经与会独立董事签字的《第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

4、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《高新兴科技集团股份有限公司2023年度审计报告》（司农审字[2024]23008390019号）。

特此公告。