尤洛卡：关于转让参股公司股权的公告

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2024—003

尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重点内容提示：本次交易的付款方式为分期支付，虽然交易各方已就后续对价支付做出了相应的安排，但仍存在其它直接或间接导致交易对方无法按期支付足额股权转让款的因素，提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易概述：

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第六届董事会2024年第一次会议、第六届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。基于公司“聚焦主业、适度多元”中长期战略调整，经过审慎研究，公司拟将持有的南京恒天领锐汽车有限公司（以下简称“南京领锐”）11.42%股权全部转让给汪先锋、南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），转让价格为7.20元/股，转让股份数量为1,875万股，转让总价格为13,500.00万元人民币。本次转让完成后，公司将不再持有南京领锐的股份。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下：

二、交易对方基本情况

受让方1：汪先锋，男，南京恒天领锐汽车有限公司法定代表人、总经理，直接持有南京领锐24.37%股权，经公司查询不属于“失信被执行人”。

身份证号码：3401111971********

受让方2：南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：南京领锐新能汽车有限公司注册地址：南京市溧水区经济开发区中兴东路18号。受让方3：南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：南京领锐新能汽车有限公司注册地址：南京市溧水区经济开发区中兴东路18号。

三、交易标的基本情况

名称：南京恒天领锐汽车有限公司统一社会信用代码：91320117MA1UTBT091法定代表人：汪先锋公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：16411.76万人民币成立日期：2017-12-27注册地址：南京市溧水经济开发区新能源大道97号经营范围：汽车及零部件研发、制造与销售;汽车及相关零部件售后及技术咨询服务;汽车租赁、汽车维修;汽车设计、咨询、实验;厂房及设备租赁;汽车充电桩设施的建设和经营管理服务;充电设备安装技术咨询服务;企业管理咨询服务、人力资源信息咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:机械设备研发;矿山机械制造;矿山机械销售;电机制造;电机及其控制系统研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械设备租赁;消防器材销售;安防设备销售;安全技术防范系统设计施工服务;智能无人飞行器销售;消防技术服务;照明器具销售;集装箱制造;集装箱销售;集装箱维修;机械电气设备制造;机械电气设备销售;机动车修理和维护;船舶

销售;船舶租赁;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;模具制造;模具销售;电池制造;电池销售;电池零配件销售;电池零配件生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。本次转让前后股权结构情况如下：

备注：受让方2、受让方3为南京领锐创始团队持股平台，受汪先锋实际控制，故在本次股权转让后，其三方股权合并计算。南京领锐近两年主要财务数据情况如下：

单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据：

以南京领锐2023年度资产负债表相关数据为评估基础，结合南京领锐2023年度账面资产情况，经各方协商，确定本次南京领锐的股权转让总价款为13,500.00万元。

五、交易协议的主要内容

转让方：尤洛卡精准信息工程股份有限公司

受让方1：汪先锋（乙方1）

受让方2：南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方2）

受让方3：南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方3）

因乙方2、乙方3为南京领锐公司创始团队持股平台，由乙方1实际控制，乙方1、乙方2、乙方3以下合称“乙方”或“创始股东”或“受让方”

第一条 股权转让

1.1 标的股权

本协议所称标的股权系指甲方在本协议所签署时，持有的目标公司1,875万股股权。

1.2转让价款及支付

乙方同意向甲方支付的标的股权转让总价款为人民币 135,000,000 元（大写:壹亿叁仟伍佰万元，即每股 7.20 元）。

1.2.1乙方或乙方指定第三方应在2024年【1】月【31】日前向甲方指定账户支付股权转让款?20,000,000元(大写：贰仟万元)，在2024年【3】月【31】日前支付股权转让款?45,000,000元（大写：肆仟伍佰万元），在2024年【6】月【30】日前支付剩余股权转让款?70,000,000 元（大写 :柒仟万元）。乙方可指定第三方支付股权转让款，但需向甲方出具书面函件予以确认。

甲方指定账户信息如下：

户 名：尤洛卡精准信息工程股份有限公司帐 号：160 4012 1091 0000 6135开户行：工行泰安高新支行银行行号：1024 6300 0024

1.2.2 如乙方或乙方指定第三方未能按照1.2.1条约定按时如数向甲方支付任一期股权转让款，则乙方应一次性支付完毕全部剩余转让款，并自任一期逾期之日起至实际支付完毕剩余全部转让款时止，按剩余全部未支付转让款的万分之三每日向甲方支付利息，利息优先从乙方已付款中扣除。

1.3 工商变更

1.3.1自乙方支付完毕全部股权转让款且指定明确的股权接收方之日起30天内，甲方、乙方、目标公司及相关主体应相互配合，及时办理工商变更登记手续；标的股权由乙方在股权转让款付清后共同来函指定接收方。

1.3.2新意向购买者出资购买全部或部分标的股权时，自新意向购买者付清全部转让价款之日起30天内，甲方、乙方及目标公司需配合新意向购买者及时办理工商变更登记手续。

1.4乙方同意受让甲方所持有的目标公司全部股权，在股权转让价款支付完毕之前，若目标公司引入新意向购买者时，若新意向购买者愿意接受甲方所持有的目标公司股权，则双方同意将标的全部或部分优先转让给新意向购买者，转让价格不得低于本协议约定的转让价格，且甲方不接受任何附加条件。若任何一方未能按照1.3条约定配合受让方办理工商变更登记手续，违约方需支付因逾期变更给其他方所产生损失。

1.5 在本协议签署前后，乙方全面、完整的知晓并掌控目标公司经营状况、对外负债等全部情形，甲方不做任何披露或保证。无论是此次交易前还是交易后目标公司的一切债务由目标公司及乙方自行承担。

1.6乙方之间就本协议约定的全部义务均不区分份额，互相承担连带责任担保，甲方可要求乙方部分或全部成员承担全部义务和责任。

1.7股权转让完成日期

本协议经签署生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，即为全部或部分股权转让完成日期。股权转让完成前，甲方仍享有标的全部权利，包括但不限于股东表决权、知情权、分红权及各方其他协议约定的所有权利，若股权转让完成之前目标公司有现金分红的，甲方享有所持全部股权的分红权，甲方同意自目标公司取得的分红可在乙方应付股权转让款中相应扣除。在乙方或其指定的第三方支付完毕全部股权转让价款之后，标的股权对应的分红归相关的付款方。第二条：担保措施

2.1 股权质押担保

（1）本协议签署后如果乙方按照1.2.1条款中约定，在规定时间内支付相应款项的，乙方无需办理质押；如出现任意一期支付延期，乙方承诺在十个工作日内，将持有的目标公司全部股权（即6921.8866万股办理质押，已经质押的1078.1134万股办理二押）质押给甲方并办理工商登记，且在股权转让价款全部支付完毕之前，乙方不得再将持有的目标公司股权质押给任何第三方或做任何其他处置；

（2）乙方按照本协议约定支付股权转让价款后，甲方配合乙方及目标公司，根据乙方支付转让价款的比例，对乙方持有的目标公司相应比例的股权予以解押（先解除二押部分，全部解除后再解除其他质押）。

第三条： 违约与救济

双方应严格履行本协议规定的义务，一方（以下简称“违约方”）不履行或不完全或不适当履行本协议项下义务，即构成违约。一方违约时，另一方有权独立决定采取以下一种或多种救济措施：

3.1 除本协议或原协议条例另有约定之外，如乙方将持有的目标公司股权再做任何质押或处置，或未按本协议约定办理抵押登记，或有本协议及原协议约定的其他违约情形的，应按照本协议约定股权转让价款总额的30%向甲方支付违约金，甲方有权自乙方已付款中优先扣除违约金，若违约金不足以弥补守约方损失，

还应继续赔偿守约方全部损失。

3.2要求违约方承担守约方为维权所支出的合理费用，包含但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、公告费、执行费、律师费；

3.3本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律、法规规定的其他权利或救济，在全部股权转让完成之前，本协议未约定事项继续按照原投资协议及相关补充协议履行；

3.4本条规定的守约方权利和救济在本协议或本协议其他任何条款被认定无效或终止的情况下仍然有效。

六、涉及交易的其他安排

本次股权转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易的标的资产为股权资产，包括该股份项下所有附带权益及权利，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易基于公司未来发展需要，符合公司中长期发展战略。不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

八、独立董事专门委员会意见

经审核，我们认为：公司本次转让参股子公司南京领锐股权，符合公司现有的经营规划，有利于进一步聚焦主业，优化公司产业结构和业务布局，助推公司未来发展，具有必要性和合理性，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。

因此，我们一致同意本次转让参股公司股权交易事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会2024年第一次会议审议。

九、备查文件

第六届董事会2024年第一次会议决议

第六届监事会2024年第一次会议决议第六届董事会独立董事2024年第一次专门委员会决议特此公告。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会2024年1月12日