振芯科技：董事会秘书工作制度(2023年12月)
成都振芯科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
成都振芯科技股份有限公司
2023年12月
董事会秘书工作制度
为促进公司规范运作，充分行使董事会秘书的职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的有关要求，特制定本制度。
第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。具体职责为：
（一）董事会秘书为本公司与证监会、证交所及其它相关部门的指定联络人，负责准备、提交有关报告和文件，组织完成监管机构布置的各项任务，协调本公司与各中介机构的联系。
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并在会议纪要上签字，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。
（三）协调和组织本公司信息披露事项，包括建立健全本公司信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（四）列席涉及信息披露的有关会议和活动。本公司有关部门须及时向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。本公司在作出重大决定之前，须从信息披露角度征询董事会秘书意见。
（五）负责信息的保密工作，参与制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并根据需要及时报告证监会、证交所等有关部门。
（六）负责保管本公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；保管本公司会议文件和记录。
（七）帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任。
（八）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及其它有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，将该纪要提交本公司全体董事和监事，同时向证券交易所报告。
（九）为本公司重大决策提供咨询和建议。
（十）负责筹备本公司境内外推介宣传活动。
（十一）参加证监会、证交所及有关部门组织的有关董事会秘书应参加的各项学习和培训。
（十二）董事会秘书可以提请董事会设置一名董事会证券事务代表，协助履行相关职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
（十三）董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项等在本公司监事会的监督下移交。
（十四）有关部门和本公司要求履行的其它职责。
第三条 董事会秘书必须符合监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学本
科（含）以上学历，具有五年以上从事秘书、管理、股权、财务事务等方面的工作经历，有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格并考核合格。第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任；有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（六）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）本公司现任总经理（不含副职）、监事；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二章 董事会秘书的职权范围
第五条 董事会秘书按法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
第六条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。第七条 公司上市后，董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。第八条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。第九条 公司上市后，董事会秘书负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，董事会秘书要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告中国证监会。
第十条 董事会秘书负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。董事会秘书组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
第十一条 董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。保管公司董事会印章，并建立健全公司印章管理办法。
第十二条 董事会秘书协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定。董事会秘书在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
第十三条 董事会秘书协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。
第三章 董事会秘书的法律责任
第十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应根据有关法律、法规或公司章程的规定承担相应的责任。第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（三）违反法律法规、证券交易所规则指引、其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）出现本制度第四条所规定情形之一或监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。
第十七条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任后必须履行持续保密义务。
第十八条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第四章 其他第十九条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书。公司上市后，董事会秘书的变动必须事先报告中国证监会备案并向证券交易所报告。公司董事会终止聘任前任董事秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。其中涉及向中国证监会或交易所说明、报告、公布、公告、披露者，以及涉及投资者关系者，仅当本公司成为上市公司后方为必须。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。第二十三条 本制度自公司董事会审议通过后开始实施。
成都振芯科技股份有限公司2023年12月12日