乾照光电：独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

厦门乾照光电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月19日召开第五届董事会第十九次会议。根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等规范性文件及公司《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了第五届董事会第十九次会议有关事项，并发表如下独立意见：

一、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况，符合相关披露要求。公司已根据相关法律法规的要求，建立了涵盖公司各系统的内部控制制度，能够对公司法人治理、信息披露、日常营运等活动中可能存在内外部风险进行有效掌控，并适应公司实际经营活动的需要，在公司运营各个环节的控制中发挥了较好作用。因此，我们认为公司的内部控制是切实有效的。

二、关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见

根据相关法律法规及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方资金往来等情况进行认真核查，现将核查情况说明如下：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用公司资金情况。

三、关于公司2022年度对外担保情况的独立意见

经核查，根据相关法律规定公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真

严格贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保事项均履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律法规要求。报告期内，公司及控股子公司无违规担保、无逾期担保的情况。

四、关于公司2022年度权益分派议案的独立意见

经核查，公司董事会提出的2022年度利润分配预案是从公司的实际情况出发。由于公司2022年度经营情况为亏损，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。该分派预案符合公司目前的状况和未来发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。公司2022年权益分派该预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定。我们同意该权益分派预案提交公司股东大会审议。

五、关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

我们依据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定核查后认为：公司2022年度募集资金的存放和实际使用符合法律、行政法规等规范性法律文件的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

六、关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的独立意见

经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司的审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等制度的相关规定，坚持公允、客观的原则进行独立审计，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。因此，我们一致同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会审议。

七、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见

经核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司2022年度业绩考核目标结果，激励对象中符合归属条件的7名董事、高级管理人员的限制性股票可归属系数为85%；符合归属条件的1名高级管理人员（原核心管理人员、核心技术人员）的限制性股票可归属系数为95.58%；符合归属条件的161名核心管理人员、核心技术人员的限制性股票可归属系数为95.58%，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票223.7384万股。公司2021年限制性股票激励计划第二次预留授予激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的22名激励对象的限制性股票可归属系数为95.58%，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票5.0960万股。

我们认为：鉴于前述，公司本次作废部分限制性股票符合公司《2021年限制性激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定。因此，我们同意作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票228.8344万股。

八、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的独立意见

经审阅，我们认为：根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，获授限制性股票的169名激励对象满足归属条件，其归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为927.5196万股。本次归属安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

九、关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的独立意见

经审阅，我们认为：根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，2021

年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，获授限制性股票的22名激励对象满足归属条件，其归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为45.3290万股。本次归属安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

十、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

经审查，我们认为：在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买短期、安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

十一、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经审查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，在控制风险的基础上，使用额度不超过人民币7亿元（含本数）闲置募集资金购买保本型理财产品，剩余闲置募集资金以协定存款方式存放于公司开立的募集资金专户，将有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益。

闲置募集资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，剩余闲置募集资金以协定存款方式存放于公司开立的募集资金专户，如短期（不超过十二个月）保本型理财产品到期后无其他理财产品购买计划，则募集资金专户中所有资金将作为协定存款计息。

十二、关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的独立意见

经认真核查，我们认为：公司对“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”进行重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公司履行了相关决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。

独立董事：陈忠、罗斌、张瑞根

2023年4月19日