乾照光电：中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“公司”）创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电使用募集资金向全资子公司江西乾照半导体科技有限公司（以下简称“江西半导体”）增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门乾照光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4070号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）187,500,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币8.00元/股，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币20,763,769.45元，实际募集资金净额为人民币1,479,236,230.55元。上述募集资金已于2022年3月9日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月9日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0016号）予以验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

《厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书》原披露的募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”系公司于2021年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，原计划募集资金投入115,000万元。为提高公司募集资金使用效率，综合考虑公司发展战略规划，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，公司分别于2023年9月6日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，于2023年9月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途及新增募投项目的议案》，变更“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”的部分募集资金（共计40,000万元）用途，用于新项目“海信乾照江西半导体基地项目（一期）”的实施。募集资金投资项目情况调整如下：

单位：万元

项目名称

实施主体

项目总投资

拟用募集资金金额

注：本次变更后，剩余的募集资金将继续实施原有项目，原募投项目的资金缺口部分将由公司以自筹资金继续投入。

根据上述募投项目的使用计划，“海信乾照江西半导体基地项目（一期）”由公司全资子公司江西半导体负责实施。为更好地推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司江西半导体增资，剩余募集资金将根据募投项目的进展情况，由董事会等相关程序审议后再出资。本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资相关事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资

相关事宜无需公司股东大会审议批准。本次增资相关事宜对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。

三、本次增资对象的基本情况

公司名称：江西乾照半导体科技有限公司统一社会信用代码：491360122MACQ5EMX8N法定代表人：刘兆成立时间：2023年7月21日注册资本：2,000万元人民币注册地址：江西省南昌市新建区经开区宁远大街1288号经营范围：一般项目：半导体照明器件制造，半导体分立器件制造，光电子器件制造，集成电路制造，光伏设备及元器件制造，电子专用材料制造，电子专用材料研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，半导体照明器件销售，光电子器件销售，集成电路销售，半导体分立器件销售，光伏设备及元器件销售，电子专用材料销售，金属材料销售，合成材料销售，进出口代理，货物进出口，技术进出口，机械设备租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：增资前后公司均持有江西半导体100%股权。财务数据：江西半导体成立于2023年7月21日，无截至2023年6月30日的财务数据。

四、本次增资后募集资金的使用和管理

本次用于增资的募集资金将存放于公司开立的募集资金专项账户，专门用于募投项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求规范使用募集资金。

五、向全资子公司增资的影响

本次增资的资金来源为公司向特定对象发行A股股票的募集资金，资金使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，符合公司向特定对象发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次使用向特定对象发行A股股票募集资金人民币20,000.00万元对全资子公司增资经第五届董事会第二十二次会议审议通过后，由公司董事会授权董事长结合募投项目的进展情况分批缴付本轮20,000.00万元出资。

六、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序及相关意见

1、董事会的审议情况

2023年9月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对江西半导体进行增资。

2、监事会的审议情况

2023年9月22日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次向募投项目实施主体江西半导体进行增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司综合竞争力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表

决程序合法、有效。

3、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次向募投项目实施主体江西半导体进行增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司综合竞争力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。

七、保荐机构核查意见

作为乾照光电的保荐机构，中信证券经核查后认为：

公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

林 琳 王成亮

中信证券股份有限公司

2023年9月22日