乾照光电：中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司与海信集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司与海信集团财务有限公司

续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”“公司”）创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电与海信集团财务有限公司（以下简称“海信财务公司”）续签《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

乾照光电为了满足公司（含下属全资子公司，下同）日常经营资金业务的需求，进一步降低融资成本，充分利用关联方的优势资源，保障公司正常生产经营所需资金稳定性，公司拟与控股股东关联方海信财务公司续签《金融服务协议》，接受其提供的相关金融服务，主要金融服务内容为存款每日日终余额不超过人民币7亿元（含利息）；贷款、财务公司承兑汇票等信贷业务每日日终余额不超过人民币6亿元（含利息及手续费）；票据贴现服务，贴现利息每年上限不超过人民币200万元；资金收支结算等代理类服务，服务费每年上限不超过人民币2万元。公司于2023年11月29日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与海信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事金张育先生、何剑先生、王惠女士、李敏华先生回避表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该关联交易事项出具了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

公司于2023年11月29日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与海信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：海信集团财务有限公司

统一社会信用代码：9137020071788291XT

住所：青岛市市南区东海西路17号

法定代表人：贾少谦

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：130,000万元人民币

成立日期：2008年06月12日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关联关系：海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”）为乾照光电控股股东，海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信集团”）为海信视像控股股东，则海信集团为乾照光电间接控股股东。乾照光电、海信集团财务有限公司同为海信集团控股企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定认定海信集团财务有限公司为公司的关联方。

主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，总资产为225.93亿元、

净资产为48.10亿元；2023年1-9月，营业收入为3.23亿元、净利润为2.49亿元。

三、本次关联交易拟签署协议的主要内容

公司将在本次关联交易事项履行完毕审议程序后与海信财务公司拟签署《金融服务协议》。协议主要内容如下：

（一）协议签署方

分别为公司（甲方）及海信财务公司（乙方）

（二）服务内容

协议有效期内，甲方将接受乙方在其业务范围内提供的一系列金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、开具财务公司承兑汇票、票据贴现服务及监管部门批准乙方可从事的其他业务。具体业务如下：

1、甲方在乙方的存款每日日终余额不超过人民币7亿元（含利息）；

2、乙方向甲方提供贷款、财务公司承兑汇票等信贷业务每日日终余额不超过人民币6亿元（含利息及手续费）；

3、甲方在乙方办理票据贴现服务，贴现利息每年上限不超过人民币200万元；

4、乙方向甲方提供资金收支结算等代理类服务，服务费每年上限不超过人民币2万元。

（三）定价原则

甲方在乙方的存贷款、贴现、办理承兑汇票、保函等金融类业务以不逊于市场公允商业原则确定价格。

（四）服务原则

1、甲乙双方同意，如涉及乙方在本协议项下服务范围中所提供的具体服务项目将由甲乙双方另行签订有关的协议予以实施；

2、本协议生效后，甲方均可以授权其控股子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并授权其在本协议范围内与乙方另行签订具体的业务合同；

3、甲方可以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的金融服务；

4、乙方在向甲方提供贷款、财务公司承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求甲方提供相应的担保、抵押或质押。

（五）协议有效期

本协议有效期由甲方于股东大会审议通过之日至2024年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

海信财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司结合自身业务发展及资金管理需求，接受海信财务公司金融服务，有利于公司生产经营业务的开展，有助于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的经营成果造成重大不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见披露日，财务公司为公司提供贷款、财务公司承兑汇票等信贷业务余额为0万元，公司在财务公司的存款余额为0.62万元。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与海信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事金张育先生、何剑先生、

王惠女士、李敏华先生回避表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

（二）监事会审议情况

公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于与海信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，监事会一致同意公司2024年度接受关联方海信财务公司金融服务关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

1、独立董事专门会议履职情况

关于与海信集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项为公司经营和业务发展所需，交易条款及定价政策遵循公正、公平的市场原则，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。因此，独立董事专门会议就关于与海信集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项形成了书面审核意见，同意将《关于与海信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：关于与海信集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项为公司经营和业务发展所需，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金运营效率，交易条款及定价政策遵循公正、公平的市场原则，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会审议表决该事项时，程序合法、有效。因此，独立董事一致同意关于与海信集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项，并将《关于与海信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于与海信集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项，已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对乾照光电与海信集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司与海信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

林 琳 王成亮

中信证券股份有限公司

2023年11月29日