乾照光电：回购报告书

证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2024-027

厦门乾照光电股份有限公司

回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

（一）回购股份方案的主要内容

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股A股股票；

2、回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实行；

3、回购股份的价格区间：本次回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购价格上限为9.08元/股；

4、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5、资金来源：公司自有资金；

6、拟用于回购的资金总额：本次回购股份资金总额为不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元，最终具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金总额为准；

7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币9.08元/股进行测算，预计回购股份总数约为16,519,823股，占公司当前总股本的1.81%；按回购资金总额上限人民币3亿元、

回购价格上限人民币9.08元/股进行测算，预计回购股份总数约为33,039,647股，占公司当前总股本的3.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（二）回购专用证券账户开立情况

截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

（三）相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露之日，公司控股股东海信视像科技股份有限公司（“海信视像”）在自2024年3月25日起不超过12个月无减持计划；公司董事、监事、高级管理人员于回购期间无减持计划；公司亦未收到其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、六个月的减持计划；若前述人员或主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（四）相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、激励对象/员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，公司于2024年3月25日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及实施股权激励或员工持股计划的需要，结合公司财务状况以及未来盈利能力情况，公司决定通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，以此建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和价格区间

1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格区间为不超过人民币9.08元/股（含本数），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况予以确定。

如公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股A股股票。

2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额下限人民币

1.5亿元、回购价格上限人民币9.08元/股进行测算，预计回购股份总数约为16,519,823股，占公司当前总股本的1.81%；按照回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币9.08元/股进行测算，预计回购股份总数约为33,039,647股，占公司当前总股本的3.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则本次回购期限提前届满：

（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会审议通过决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按回购上限金额人民币3亿元、回购价格上限9.08元/股测算，预计可回购股数为33,039,647股，约占公司总股本的3.62%。

假设本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述数据未考虑回购期限内限售股解禁等情况，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、若按回购下限金额人民币1.5亿元、回购价格上限9.08元/股测算，预计可回购股数为16,519,823股，约占公司总股本的1.81%。假设本次回购股份全部

用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述数据未考虑回购期限内限售股解禁等情况，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为人民币660,760.78万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币416,543.16万元，资产负债率为36.95%。若回购资金总额的上限人民币30,000万元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比重分别为4.54%、7.20%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且具有充足资金支付本次股份回购款，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于实施公司股权激励或者员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划

1、公司于2023年4月1日披露了《关于公司董事长股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-033），公司董事长金张育先生拟自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价方式减持公司股份不超过175,950股（占公司当时总股本的不超过0.019%）；公司于2023年11月4日披露了《关于公司董事长股份减持计划完成的公告》(公告编号：2023-112)，上述减持计划已实施完毕，公司董事长金张育先生于2023年10月23日以集中竞价方式减持公司股份合计175,950股。

公司于2024年2月7日披露了《关于持股5%以上股东增持公司股份超过 1%的提示性公告》，公司控股股东海信视像于2024年2月1日—2024年2月7日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份合计1,052.27万股。

经自查，公司董事李敏华先生于2024年2月7日增持公司股份100,000股，公司副总经理刘兆先生于2024年2月7日增持公司股份41,300股；公司控股股东海信视像于2024年2月8日—2024年2月23日增持公司股份合计4,068,350股。

除上述外，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、2024年3月21日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东发出问询，问询其回购期间是否存在增减持计划。截至本公告日，公司控股股东在自2024年3月25日起不超过12个月无减持公司股份的计划、公司董事、监事、高级管理人员于回购期间暂无增减持公司股份的计划。前述人员或主体若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

3、2024年3月21日，公司向控股股东以外的其他持股5%以上股东及其一致行动人发出问询，问询其在未来三个月、六个月是否存在减持计划。截至本公告日，公司未收到前述持股5%以上股东或其一致行动人的回复。前述主体若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益

的相关安排

公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

公司于2024年3月25日召开了第五届董事会第二十六次会议，本次会议经三分之二以上董事出席，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司本次回购公司股份系用于实施股权激励或者员工持股计划，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、激励对象/员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用账户的开立情况

截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

用于本次回购股份的资金为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十六次会议决议。

特此公告！

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2024年3月28日