中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司
2023年度跟踪报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：乾照光电（300102） |
| 保荐代表人姓名：林琳 | 联系电话：0591-88601207 |
| 保荐代表人姓名：王成亮 | 联系电话：0591-88601207 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据《厦门乾照光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 2023年4月19日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论 |
| 证并延期的议案》，对“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”进行重新论证并延期，项目达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延长至2025年12月31日。 2023年9月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，2023年9月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”的部分募集资金（共计40,000万元）用途，用于实施新项目“海信乾照江西半导体基地项目（一期）”。公司已按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、设备投资政府补助会计处理的说明：根据公司《2023年年度报告》披露，2023年度，公司实现营业收入23.87亿元，同比增长40.63%；实现归属于上市公司股东的净利润3,160.73万元，同比增长162.77%。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）相关规定，公司将设备投资政府 |
| 补助5,989.17万元认定为经常性损益。由于LED行业仍面临周期波动风险，提请公司关注上述会计处理对公司经营业绩的影响并注意投资风险。 2、募投项目投资进度的说明：2023年度，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”达到预定可使用状态的时间进行延期；公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途及新增募投项目的议案》，变更部分募集资金（共计40,000.00万元）用于新项目“海信乾照江西半导体基地项目（一期）”的实施，上述事项已履行内部决策程序和信息披露义务。提请公司合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行相应决策程序和信息披露义务。 现场检查未发现其他问题。 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 15次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 控股股东发生变更 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 截至2023年1月31日，海信视像科技股份有限公司持有公司股份合计20,676.8632万股，占公司当时总股本（90,357.9111万股）的22.88%，为乾照光电第一大股东。同时，根据海信视像持股情况及其因提名及/或施加重大影响的董事对于公司董事会的影响，认定为公司控股股东。公司已按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年4月19日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司规范运作 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆情报道，未发现公司在信息披露方面存在重大问题 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，截至2023年1月31日，海信视像科技股份有限公司（以下简称“海信视像”）持有公司股份合计20,676.8632万股，占公司当时总股本（90,357.9111万股）的22.88%，为乾照光电第一大股东。同时，根据海信视像持股情况及其因提名及/或施加重大影响的董事对于公司董事会的影响，认定为公司控股股东。本次变动后，海信视像成为公司控股股东，仍无实际控制人。公司存在控股股东及实际控制人变动的情形，并于2023年1月31日披露了《关于公司控股股东变更的提示性公告》，履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，2023年度，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项目”达到预定可使用状态的时间进行延期；公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议、2023年第三 | 不适用 |
| 次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途及新增募投项目的议案》，变更部分募集资金（共计40,000.00万元）用于新项目“海信乾照江西半导体基地项目（一期）”的实施，上述事项已履行内部决策程序和信息披露义务 | |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，未发现公司在对外担保方面存在重大问题 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值 | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题 | 不适用 |
| 等） | | |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于公司治理、募集资金、对外担保等事项的访谈，会计师配合了保荐人关于募集资金存放与使用情况的核查，发行人和会计师配合提供了相关资料 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．股权激励承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．其他对公司中小股东所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的 |
| 交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调 |
| 〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进 |
行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2023年度跟踪报告》之签章页）
中信证券股份有限公司
2024年4月17日