乾照光电：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期暂缓归属限制性股票归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2024-041

厦门乾照光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

暂缓归属限制性股票归属结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次实际归属的激励对象：首次授予部分1人。

● 符合归属条件的激励对象可归属的限制性股票数量：首次授予部分

40.8000万股，占目前公司总股本的0.0447%。

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

● 本次归属的限制性股票上市流通日期为2024年4月26日（星期五）。

厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“乾照光电”）于2023年4月19日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暂缓归属的激励对象对应限制性股票归属股份登记工作，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划主要内容

2021年5月11日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，

并于2022年10月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，修订后的股权激励计划主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股；

3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予价格为3.09元/股；

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计199人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员，不含乾照光电独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,139.77万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额70,739.0811万股的4.44%。首次授予第二类限制性股票2,839.77万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.45%；预留的第二类限制性股票300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.55%。

注：本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

7、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若本激励计划预留部分限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，则预留部分的归属期及各期归属时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）本激励计划的禁售期安排

归属安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

针对2022年及2023年两个考核年度，依据当期营业收入完成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属系数如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若2021年考核年度内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若2022年及2023年两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到100%，激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为X，则对应的可归属情况如下：

针对2021年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数；针对2022年及2023年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本次激励计划的其他内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关文件及公告。

（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月18日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

2、2021年4月18日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年4月20日至2021年4月29日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年4月30日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及

核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年5月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年5月11日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。

5、2021年5月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为2021年5月11日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的199名激励对象授予2,839.77万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2021年10月25日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2022年4月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属

的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

8、2022年9月27日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划的相关内容并同步修改相关文件。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

9、2022年10月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。

10、2022年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

11、2023年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

12、2023年10月19日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事

会第十九次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

13、2024年3月25日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。

（三）本次限制性股票授予情况

本次限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2021年5月11日

2、首次授予价格：3.09元/股（调整前）

3、首次授予人数：199人（调整前）

4、首次授予数量：首次授予第二类限制性股票2,839.77万股（调整前），占授予日公司股本总额的4.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.45%，均为第二类限制性股票。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

6、首次授予激励对象名单及授出权益分配情况：

注：本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

7、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、由于11名首次授予的激励对象在第一期限制性股票归属后因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的7名董事、高级管理人员的限制性股票可归属系数为85%；符合归属条件的1名高级管理人员（原核心管理人员、核心技术人员）的限制性股票可归属系数为

95.58%；符合归属条件的161名核心管理人员、核心技术人员的限制性股票可归属系数为95.58%，前述合计已授予但尚未归属的227.8882万股限制性股票作废

归属安排

失效。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可归属的激励对象人数由180人调整为169人，第二期实际可归属限制性股票927.5196万股。

2、公司于2022年6月16日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-057），分配方案的具体内容为：以董事会审议通过分配预案之日的总股本903,046,401股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利0.15元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

鉴于上述权益分派已于2022年6月24日实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，涉及派息时限制性股票授予价格调整方法如下：

P＝P

–V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后，首次授予部分及第二次预留授予部分授予价格由3.09元/股调整为

3.075元/股。

3、除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月19日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。

根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为927.5196万股，同意公司按照激励计划的相关

规定为符合条件的169名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明

激励对象符合激励计划规定的首次授予部分第二个归属期各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属期

根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，首次授予权益的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的40%。

本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年5月11日，因此公司本次激励计划首次授予的限制性股票将于2023年5月11日进入第二个归属期，第二个归属期为2023年5月11日至2024年5月10日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将在第二个归属期内统一办理169名激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司已将未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予限制性股票本次归属的具体情况

1、归属数量（调整后）：40.8000万股。

2、归属人数（调整后）：1人。

3、授予价格（调整后）：3.075元/股。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

5、激励对象名单及归属情况：

注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票归属后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

1、本次归属股票的上市流通日：2024年4月26日。

2、本次归属股票的上市流通数量：40.8000万股。

3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

4、董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月15日出具了容诚验字[2024]510Z0001号验资报告，审验了公司截至2024年4月10日止新增注册资本的实收情况。乾照光电申请增加注册资本人民币408,000.00元，本次增资完成后，公司总股本将由913,162,033.00股增加至913,570,033.00股，注册资本由人民币913,162,033.00元增加至人民币913,570,033.00元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2024年4月10日止，乾照光电增加注册资本人民币408,000.00元，增加股本408,000.00股。

本次归属股票40.8000万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响如下表所示：

单位：股

注：（1）上表中部分数值如有差异，系四舍五入原因造成。

（2）本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次归属限制性股票408,000股，归属完成后总股本将由913,162,033股增加至913,570,033股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率。根据公司2023年年度报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为31,607,298.84元，按照本次归属期股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为

0.0346元。

3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；

2、本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，将于2023年5月11日进入第二个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

3、本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

5、北京市海问律师事务所《关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性

股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

6、容诚会计师事务所出具的《验资报告》。

特此公告！

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2024年4月22日