乾照光电：详式权益变动报告书

厦门乾照光电股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 厦门乾照光电股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 乾照光电股票代码： 300102

信息披露义务人： 海信视像科技股份有限公司住所： 青岛市经济技术开发区前湾港路218号通讯地址： 青岛市经济技术开发区前湾港路218号股份变动性质： 增加

签署日期：二〇二四年十月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门乾照光电股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在厦门乾照光电股份有限公司拥有股份权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目 录

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明 ...... 9

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 10

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 10

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 12

第三节 权益变动目的 ...... 13

一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 13

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 13

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 13

第四节 权益变动方式 ...... 14

一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 14

二、本次权益变动方式 ...... 14

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 14

第五节 资金来源 ...... 15

一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 15

二、本次权益变动的资金来源 ...... 15

三、本次权益变动资金的支付方式 ...... 15

第六节 后续计划 ...... 16

一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 16

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 16

三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划 ...... 16

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 17

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 17

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 17

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 17

第七节 对上市公司影响的分析 ...... 18

一、对上市公司独立性的影响 ...... 18

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 18

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 19

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 20

一、与上市公司及其子公司进行的交易 ...... 20

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 20

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 20

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 20

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 21

一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 21

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 21

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 23

一、审计情况 ...... 23

二、信息披露义务人最近三年合并财务报表 ...... 23

第十一节 其他重大事项 ...... 24

第十二节 备查文件 ...... 25

详式权益变动报告书附表 ...... 26

信息披露义务人声明 ...... 29

财务顾问声明 ...... 31

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至2024年6月30日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

注：由于四舍五入原因，本图中股权比例之和存在尾数差异。

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

信息披露义务人的控股股东为海信集团控股股份有限公司，信息披露义务人无实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、海信视像控制的核心企业和核心业务情况

截至2024年6月30日，除乾照光电外，海信视像控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

2、海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况

截至2024年6月30日，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

（一）主营业务

海信视像致力于成为世界一流的多场景系统显示解决方案提供商，以“多场景大显示”为核心，持续提升显示、芯片、云服务及人工智能等技术的全球市场竞争力，不断优化高效协同的“1+（4+N）”产业布局。“1”指处于结构升级新阶段的智慧显示终端业务；“4+N”指处于高质量发展阶段的新显示新业务；“4”指激光显示、商用显示、云服务、芯片四大核心；“N”指有广阔延展空间的新型显示（如虚拟现实显示、车载显示等）及其他相关业务。

（二）财务状况

海信视像最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

注：截至报告书签署日，信息披露义务人董事会秘书暂时空缺，暂由总裁代行董事会秘书职责。

截至本报告书签署日，上述人员中有一位在最近五年内存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体情况如下：

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除乾照光电外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至2024年6月30日，除海信视像、乾照光电外，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

气44.51%的表决权。

三电株式会社及其附属公司主要从事汽车空调压缩机、汽车空调系统等汽车设备的研发、制造和销售业务。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在银行、信托公司、证券公司、保险公司持股5%以上的情况。截至本报告书签署日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

基于对上市公司未来发展前景的认同并充分发挥战略协同效应，海信视像进一步增持上市公司股份，且不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。

二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

自本报告签署之日起，信息披露义务人在未来12个月内，不排除继续增持上市公司股份的可能，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2022年3月16日，海信视像召开董事会，审议通过增持上市公司股份的议案。

2023年1月30日，海信视像召开董事会，基于公司战略发展需要，为进一步强化与乾照光电的战略协同，结合公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于增持厦门乾照光电股份有限公司股票的议案》等情况，公司同意将对乾照光电的投资额度调整至不超过 23 亿元。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，根据上市公司于2024年10月12日发布的《2024年第三季度报告》，信息披露义务人持有上市公司221,359,682 股人民币普通股股份，占当时上市公司总股本的24.06%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司229,975,082股人民币普通股股份，占上市公司总股本（919,900,633股）的25%。

二、本次权益变动方式

2024年10月14日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司人民币普通股8,615,400股，占上市公司总股本的0.94%。增持均价为8.21元/股，价格区间为7.73元/股-8.50元/股，合计投资金额为7,070.11万元。

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额7,070.11万元，所需资金全部来源于自有资金。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式公开增持上市公司股份合计8,615,400股，其增持对价已直接通过证券交易系统完成支付。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

上市公司第五届董事会将在2024年10月27日任期届满需要重新选举，信息披露义务人依法行使股东权利提名了上市公司董事候选人，并由上市公司董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次权益变动后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称 “本公司”）出具承诺如下：

本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，除提名具备专业能力、有利于上市公司长期战略发展的董事候选人，并按法定程序经股东大会选举后进入上市公司董事会以外，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务。海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。海信视像与上市公司处于产业链的不同环节，不存在主营业务相同或相似情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争。

信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称 “上市公司”）的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）出具承诺如下：

1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他

企业；

2、本公司承诺不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会因同业竞争问题导致损害上市公司及其股东的利益。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，除董事、监事、高级管理人员的薪酬外，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）出具承诺如下：

本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

上市公司董事金张育、王惠、李敏华作为信息披露义务人的员工在信息披露义务人领取薪酬，李敏华参与了信息披露义务人股权激励计划，王惠、李敏华参与了信息披露义务人员工持股计划。除前述情形外，在本报告书签署日前24个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，但信息披露义务人聘任上市公司董事长金张育为海信视像副总裁。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况，具体情况如下：

针对上述股票买卖情况，张然然女士承诺如下：

“本人于2024年10月12日前不知悉本次权益变动相关事宜，与本人配偶李振于2024年4月至10月间交易乾照光电股票不存在关系，本人不存在公开或泄露相关信息的情形。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

针对上述股票买卖情况，李振先生承诺如下：

“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对乾照光电股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。

上述股票账户买卖乾照光电股票的行为与本次权益变动不存在关系，本人不存在公开或泄露相关信息的情形，不存在知悉内幕信息而买卖乾照光电股票或泄

露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对海信视像2021年度、2022年度和2023年度财务报表进行了审计，并对上述财务报表分别出具了XYZH/2022QDAA40211号、XYZH/2023QDAA4B0087号与XYZH/2024QDAA4B0066号标准无保留意见的《审计报告》。

二、信息披露义务人最近三年合并财务报表

信息披露义务人海信视像科技股份有限公司（股票代码：600060），最近三年合并财务报表详见信息披露义务人分别于2021年4月30日、2023年3月31日和2024年3月30日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应公告内容。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人的工商营业执照；

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；

三、本次交易相关的信息披露义务人内部决策文件；

四、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年无变动情况的说明；

五、在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

六、关于保持上市公司独立性的承诺函；

七、关于同业竞争的承诺函；

八、关于关联交易的承诺函；

九、信息披露义务人及其控股股东所属核心企业及业务情况；

十、关于后续发展计划及具备规范运作上市公司管理能力的说明；

十一、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

十二、信息披露义务人最近三年经审计的财务报告；

十三、财务顾问核查意见。

上述备查文件备置地点：中国山东省青岛市崂山区香港东路88号海信国际中心A座，海信视像科技股份有限公司证券部。

详式权益变动报告书附表

及变动比例

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海信视像科技股份有限公司（盖

章）

法定代表人签字：___________

于 芝 涛

签署日期： 2024 年 10 月 14 日

（本页无正文，为《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：海信视像科技股份有限公司（盖

章）

法定代表人（签字或盖章）：

于 芝 涛

签署日期： 2024 年 10 月 14 日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：

张佑君

财务顾问主办人：

李靖 李菁

中信证券股份有限公司（盖章）

2024 年 10 月 14 日

（本页无正文，为《关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

张佑君

财务顾问主办人：

李靖 李菁

中信证券股份有限公司（盖章）

2024 年 10 月 14 日